쉐도우 뱅킹(또는 보다 일반적으로 섀도우 뱅킹(shadow banking))은 법적으로는 은행에 해당하지 않기 때문에 건전성규제와 같은 은행규제를 받지 않는 금융기관이 실질적으로 은행기능을 수행하는 현상을 말한다. 그 대표적인 예로는 MMF(머니마켓펀드)를 비롯한 각종 펀드, 자산유동화, RP 등을 들 수 있다. 쉐도우 뱅킹이 수반하는 리스크는 2008년의 금융위기의 원인으로 지목된 이래 그 규제방안이 주요 선진국의 관심사가 되고 있다. 그 규제와 관련해서는 쉐도우 뱅크에 대해서도 은행과 유사한 규제를 적용하자는 견해가 유력하다. 오늘은 쉐도우 뱅킹의 규제와 관련하여 SEC의 역할을 강조하는 최신 논문을 소개한다. Gabriel V. Rauterberg & Jeffery Y. Zhang, Shadow Banking and Securities Law, 77 Stanford Law Review, Forthcoming. 저자인 Rauterberg교수는 미시간 로스쿨 교수로 이 블로그에서 이미 여러 차례 소개한 바 있다.
저자들은 쉐도우 뱅크의 규제와 관련하여 증권규제의 역할을 강조하지만 그렇다고 해서 그것에 대해서 은행규제를 적용해야 한다는 통설적 견해에 반대하는 것은 아니다. 다만 그것의 실현이 불확실한 상황에서는 SEC가 적극적으로 나서서 쉐도우 뱅크에 대한 뱅크런을 막음으로써 금융시장의 안정을 도모하는 역할을 할 필요가 있음을 역설한다. 저자들은 논문의 기여를 두 가지로 정리한다. 하나는 분석적 측면에서의 기여로 그들은 쉐도우 뱅킹에 대한 규제가 부존재하는 것이 아니라 그것이 이미 SEC의 규제대상이라는 점을 지적한다. 그 근거로 증권규제의 대상인 증권(security)이나 투자회사(investment company)가 매우 폭넓게 정의되고 있음을 강조한다. 문제는 쉐도우 뱅킹이 SEC의 규제대상에 속한다고 하더라도 은행규제당국과는 달리 SEC의 권한은 금융시장의 안정이라는 목적을 달성하기에는 불충분한 측면이 있다는 점이다. 저자들은 SEC가 동원할 수 있는 다양한 수단이 쉐도우 뱅킹이 야기하는 위험을 어떻게 통제할 수 있는지를 짚어보고 어떠한 개선방안이 필요한지를 제시한 것을 논문의 두 번째 기여라고 주장한다.
논문은 서론과 본론을 제외하면 4개의 장으로 구성된다. I장에서는 본격적 논의에 앞서 은행규제와 증권규제의 개요을 정리한다. 저자들은 은행규제당국은 규제수단은 다양하지만 규제대상이 제한되는 반면에 증권규제당국은 규제대상은 광범하지만 그 규제수단은 은행의 위험에 대처하기에는 미흡하다고 주장한다. II장에서는 쉐도우 뱅킹 거래가 기능 면에서는 은행거래와 유사함에도 불구하고 증권으로 규제되어 온 과정을 다음 네 가지 거래를 중심으로 살펴본다. ①MMF, ②리포거래, ③스테이블 코인, ④암호화폐대출 플랫폼. III장에서는 쉐도우 뱅킹에 대한 규제와 관련하여 개선할 점을 은행과 증권의 두 가지 방면에서 검토한다. 끝으로 IV장에서는 쉐도우 뱅킹의 규제와 관련한 SEC의 역할이 지닌 한계를 지적하고 SEC의 역할을 강조하는 견해에 대한 반론들을 검토한다.