이사회권한의 위임에 관한 일본에서의 논의
과거 우리 상법은 일본 상법의 강력한 영향 하에 제정되었던 터라 일본의 판례와 학설은 우리 법의 해석에도 거의 그대로 원용되었다. 그러나 두 나라의 법이 점차 서로 다른 길을 걷게 됨에 따라 – 그리고 우리 법학계와 실무계의 독자적 역량이 향상됨에 따라 – 일본에서의 논의에 눈길을 덜 돌리게 되었다. 특히 결정적인 계기가 된 것은 바로 2005년 일본 회사법의 […]
이사회의 독립성
이른바 감독형 이사회모델에서는 이사들의 독립성이 특히 중요하다. 우리나라에서도 대규모 상장회사의 경우 이사회의 독립성을 위해서 과반수 이사를 사외이사로 선임하도록 하고 있다. 그러나 이들 사외이사가 실제로 독립성을 결하여 거수기에 불과하다는 비판이 끊이지 않고 있음은 주지의 사실이다. 미국에서도 우리보다는 덜하지만 이사의 독립성에 대한 불신이 존재한다. 오늘은 이사회의 독립성을 강화하기 위한 방안에 관해서 본격적으로 고찰한 최신 논문을 소개한다. Yaron […]
시스템위기를 막기 위한 주주행동주의의 변화
오늘은 주주행동주의(shareholder activism)에 관한 다양한 논의 중에서 비교적 스케일이 크고 새로운 시각을 보여주는 논문 한편을 소개한다. John C. Coffee, The Coming Shift in Shareholder Activism: From “Firm-Specific” to “Systematic Risk” Proxy Campaigns (and How to Enable Them)(2021). 저자인 Coffee교수는 자타가 공인하는 회사법과 자본시장법의 대가로 더 이상 소개가 필요 없을 것이다. 본문 28페이지로 짧은 편에 속하는 […]
외부투자자가 파견한 이사의 권한과 의무
최근 가족 간에 경영권분쟁이 진행 중인 한국앤컴퍼니 주주총회에서는 드물게도 소수파주주쪽에서 추천한 후보가 감사위원인 사외이사로 선임되어 주목을 끌었다. 이처럼 기존 경영진과 대립하는 주주 쪽에서 추천한 후보가 이사로 선임되는 일는 드물지만 간혹 발생한다. 이런 이사들의 권한과 의무에 대해서는 아직 별로 논의가 없는 편이다. 개인적으로 과거 어느 상장회사 사외감사로 일할 때 마침 그 이사회에는 외국투자자가 추천한 사외이사와 경쟁관계에 […]
사외이사의 독립성과 지배주주의 영향
기업지배구조와 관련하여 사외이사의 역할에 대한 기대가 높아짐에 따라 그의 독립성에 대한 관심도 자연히 높아질 수밖에 없다. 이사의 독립성은 이사의 객관적인 직무수행을 담보하기 위한 개념이지만 그것을 적극적으로 정의하기는 어렵다. 그러다보니 대부분 국가에서는 소유관계, 가족관계, 고용관계, 사업관계 등의 구체적인 결격사유를 규정하는 방식에 의존하고 있다. 그러나 사외이사의 객관적인 직무수행을 위협하는 “관계”는 그밖에도 많다. 기업들은 법에 규정된 명목적인 독립성은 […]