"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
차등의결권주식의 세계적 확산에 대해서는 이 블로그 시작 직후에 이미 언급한 바 있다(2020.3.17.자). 차등의결권주식의 발행은 미국에서도 늘고 있는데 오늘은 그 증가의 원인에 관한 최신 논문을 소개한다. Adi Libson & Sharon Hannes, The Dual-Class Stock Revolution (2025). 저자들은 모두 이스라엘 대학에 재직하고 있는데 논문만으로는 미국의 학자들과 다른 구석을 찾을 수 없다. 저자들은 차등의결권의 발행이 늘고 있는 원인을 […]
오늘은 Bebchuk교수의 최신 논문을 소개한다. Lucian A. Bebchuk & Kobi Kastiel, Controllers Unbound (2026). 기존 판례보다 지배주주거래에 대한 규제를 완화하기 위한 목적의 델라웨어주 회사법개정 SB21의 내용에 대해서는 이미 소개한 바 있다(2025.5.8.자). S21은 회사법학계의 주목을 받았고 Bebchuk은 대표적인 비판론자에 속한다(2025.3.15.자). 오늘 소개할 논문은 지배주주에 대한 통제를 완화하는 법개정의 부정적 영향이 과소평가되고 있음을 경고하는 것을 목적으로 한다. […]
이사가 아닌 지배주주의 행동을 통제할 때 가장 먼저 부딪히는 것은 지배주주의 범위를 어떻게 정할 것인가의 문제이다. 전에 언급한 Musk의 스톡옵션 판결(2024.1.31.자)에서 형평법원은 Musk의 지분이 21.9%에 불과함에도 불구하고 지배주주로 인정한 바 있다. 이에 대해서는 많은 학자들이 지배주주의 범위가 너무 넓다는 비판을 가한 바 있고(2024.10.12.자) 대법원은 Musk의 스톡옵션을 취소한 형평법원판결을 파기하면서도 그에 대한 판단은 회피하였다(2025.12.23.자). 오늘은 이러한 […]
지난 12월19일 델라웨어 대법원은 머스크가 받은 천문학적 규모의 스톡옵션의 효력을 확인하는 판결을 선고하였다. 1심인 형평법원은 머스크와 테슬라와의 계약이 지배주주의 이익충돌거래에 해당한다는 이유로 엄격한 전체적 공정성 기준을 적용하였고 그 거래가 절차와 가격 면에서 모두 불공정하다는 이유로 스톡옵션을 취소하였다(2024.1.31.자). 테슬라는 법원이 지적한 절차상의 결함을 보완하여 다시 주주총회의 승인결의를 얻었으나 형평법원은 그 결의가 취소의 결과를 뒤집지 못한다는 판결을 […]
최근 델라웨어주에서 지배주주에게 불리한 몇몇 판결들을 뒤엎기 위한 회사법개정이 이루어졌다는 점에 대해서는 이미 몇 차례 소개한 바 있다(KBLN 2025.5.3.자; 2025.6.3.자). 회사법개정의 결과 지배주주거래의 경우에는 법원의 판단영역이 크게 감소하였다. 이러한 변화의 합리성에 대해서는 회사법학자들 사이에 찬반논의가 진행중이다. 나아가 법원의 형평법적 판단범위를 크게 제한한 최근의 법개정에 대해서 델라웨어 대법원에서 위헌소송이 진행중이다(이 소송에 관해서는 이 글 참조). 이 […]
최근 우리나라에서는 상법개정이 마치 급물살을 탄 것처럼 진행되고 있다. 맥락이 다르긴 하지만 비슷한 규모와 속도의 회사법개정은 미국 회사법을 대표하는 델라웨어주에서도 감행된 바 있다. 오늘은 델라웨어주의 최근 회사입법을 정치경제학적 관점에서 분석한 최신 논문을 소개한다. Marcel Kahan & Edward B. Rock, The New Political Economy of Delaware Corporate Lawmaking (2025). 저자들은 미국 회사법학계의 대표적 학자들로 모두 NYU에 […]
지배주주의 이익충돌거래에 대한 규제를 완화하는 델라웨어주의 회사법개정(Senate Bill 21: SB 21)에 관한 논의는 이미 수차 소개한 바 있다(2025.5.8.자 등). 그 개정은 신속하게 마무리되었지만 그에 대한 찬반론은 아직도 학계와 실무계에서 지속되고 있다(예컨대 2025.7.19.자). 그러나 이제까지의 논의는 주로 이론적 측면에 집중되었고 이 개정이 실제 주가에 미치는 효과에 대한 실증적 연구는 아직 없었다. 오늘은 그러한 연구의 공백을 메꿔주는 […]
오늘은 Bebchuk교수의 최신 논문을 소개한다. Lucian Bebchuk & Kobi Kastiel, How to Control Controller Conflicts, Journal of Corporation Law (forthcoming). 이 논문을 소개하는 이유는 Bebchuk교수가 미국 회사법학계의 정상급 학자라는 사실(2021.10.227.자) 때문이기도 하지만 이 논문이 (본문이 26페이지로) 비교적 짧으면서도 지배주주의 통제에 관한 현재 논의의 상황을 파악하기에 적합하기 때문이다. 논문은 서론과 결론을 제외하면 3개의 장으로 구성된다. 먼저 […]
며칠 전 델라웨어 개정회사법 SB21의 내용에 관한 포스트를 업로드한 바 있다(2025.5.8.자). SB21은 지배주주거래에 대한 기존 판례법상의 규제를 완화하고 그 불확실성을 경감하기 위한 노력의 일환으로 지배주주에 대한 구체적인 정의를 두고 있다. 그에 따르면 지배주주는 과반수 주식을 보유하는 경우에는 물론이고 이사의 과반수를 선임할 수 있는 계약상 또는 기타의 권리를 갖는 경우에도 인정될 수 있다. 오늘은 계약상 권리에 […]
한동안 미국 회사법학계를 달궜던 델라웨어주의 회사법개정안(Senate Bill 21: SB21)이 마침내 지난 3월25일 주지사의 서명을 받아 발효되었다. SB21은 이익충돌거래에 관한 일반회사법 §144를 전면개정하는 것으로 그것이 갖는 실무상의 의미는 아무리 강조해도 지나치지 않을 것이다. 마침 그 내용을 잘 정리한 로펌메모가 발표되었기에 그 내용을 간단히 소개한다. A Guide for Boards Evaluating Conflicted Transactions Under the Amended Delaware Law, […]