작성자: kbln

가상자산의 증권성 판단과 관련하여 Howey기준을 적용하는 문제에 대해서는 이미 몇 차례 논한 바 있다(2022.12.24.자, 2024.6.8.자 등). Howey기준은 연방대법원의 유명한 Howey판결(1946년)에서 투자계약의 요건으로 제시한 것을 말한다. 법원은 투자계약을 다음과 같이 정의하였다. “증권법상의 투자계약은 공동의 사업(common enterprise)에, 자금을 투자하여, 오로지 사업자나 제3자의 노력으로부터(solely from the efforts of the promoter or a third party), 이익을 기대하는 계약, 거래, […]

며칠 전 델라웨어 개정회사법 SB21의 내용에 관한 포스트를 업로드한 바 있다(2025.5.8.자). SB21은 지배주주거래에 대한 기존 판례법상의 규제를 완화하고 그 불확실성을 경감하기 위한 노력의 일환으로 지배주주에 대한 구체적인 정의를 두고 있다. 그에 따르면 지배주주는 과반수 주식을 보유하는 경우에는 물론이고 이사의 과반수를 선임할 수 있는 계약상 또는 기타의 권리를 갖는 경우에도 인정될 수 있다. 오늘은 계약상 권리에 […]

4년 전 이른바 “그림자” 내부자거래(“그림자거래”)라는 새로운 현상에 관한 글을 소개한 바 있다(2021.9.10.자). 오늘은 그림자거래를 포함한 내부자거래에 대한 규제를 이론적으로 분석한 글을 소개한다. Luca Enriques et al., The Placebo Effect of Insider Dealing Regulation, Oxford Journal of Legal Studies (2025). Enriques교수는 세계적으로 저명한 이태리의 회사법학자이다. 공저자에는 우리 학계에도 잘 알려진 한국계 미국 법학자인 Alex Lee교수(Northwestern)도 포함되어 […]

한동안 미국 회사법학계를 달궜던 델라웨어주의 회사법개정안(Senate Bill 21: SB21)이 마침내 지난 3월25일 주지사의 서명을 받아 발효되었다. SB21은 이익충돌거래에 관한 일반회사법 §144를 전면개정하는 것으로 그것이 갖는 실무상의 의미는 아무리 강조해도 지나치지 않을 것이다. 마침 그 내용을 잘 정리한 로펌메모가 발표되었기에 그 내용을 간단히 소개한다. A Guide for Boards Evaluating Conflicted Transactions Under the Amended Delaware Law, […]

일부 주주에게 이사회 결의사항에 대한 광범한 거부권을 부여한 계약의 효력을 부인한 델라웨어 형평법원의 Moelis판결(2024.3.5.자)과 그 판결의 효과를 뒤엎기 위한 회사법개정(S.B.313)(2024.4.2.자)은 미국 회사법 학계와 실무계의 가장 “핫한” 주제에 속한다. 그에 관한 논의는 이미 몇차례 소개한 바 았으나(2025.2.24.자; 2024.7.9.자 등) 오늘은 실증적 관점에서 그 문제를 분석한 최신 문헌을 소개한다. Gladriel Shobe et al., Moelis and Private Equity […]

최근의 고려아연사건에서 극명하게 드러난 바와 같이 이젠 적대적 기업매수도 더 이상 우리와 무관한 현상이 아니다. 그럼에도 불구하고 기업매수의 대상인 회사의 이사행위를 통제하는 기준 내지 규범은 아직 제대로 형성되지 못한 상태로 보인다. 학계의 논의도 그다지 활발한 편은 아니지만 그나마 아직 우리 법원에 영향을 미치지는 못하고 있다. 이에 관한 논의가 가장 먼저 시작되고 또 활발한 곳은 미국이지만 […]

총 837면. 책값은 18,700엔으로 조금 비싼 감이 있다. 아래에 아마존에 나와 있는 책 소개를 그대로 옮겨 싣는다. 神作裕之先生・藤田友敬先生の還暦をお祝いして編まれた記念論文集 神作裕之先生（学習院大学法学部教授）、藤田友敬先生（東京大学大学院法学政治学研究科教授）の薫陶を受けた27名の執筆者による、商法学の広範な可能性を示す貴重な論文集。 【主要目次】 議長による株主総会決議結果の宣告の意義─アドバネクス事件東京高裁判決をきっかけとして　伊藤 雄司アクティビストからの派遣取締役をめぐって　後藤 元取締役の法令遵守義務の帰責原理─法の変革における私人の役割？　得津 晶株式会社におけるステークホルダーの利益考慮　松元 暢子取締役報酬の決定と経営判断原則─代表取締役への再一任の場面を中心として　白井 正和上場会社における経営者報酬の開示─事業報告・有価証券報告書における開示　尾崎 悠一台湾会社法制における日本法の継受とその変容　蔡 英欣相続に伴う準共有株式の議決権停止　早川 咲耶株式併合の効力の否定　笠原 武朗株主名簿の閲覧等請求権制度の再考察　温 笑侗募集株式の発行における払込みの「仮装」の意義─規律目的の観点から　舩津 浩司会社法において数理分析をする際に知っておくべきこと─その定着の経緯と高校数学を把握しておくことの重要性　三宅 新譲渡制限株式の意義と裁判所による売買価格の決定─シンプルなモデルによる分析　星 明男持分あり医療法人出資持分の評価　松井 秀征株主利益と企業価値─買収対象会社の取締役の行為規範について　田中 亘企業買収をめぐる制度設計に関する一試論─取引保護条項に対する規制を素材として　行岡 睦彦公開買付規制における3 分の1 ルールの検討　脇田 将典自社株公開買付規制の諸問題　飯田 秀総所得分配システムとしての上場会社の株式保有構造─序説　津野田 一馬経営者等による意見の虚偽記載等に関するアメリカ判例の検討　荒 達也サステナビリティ開示における「将来情報」の性質について　松井 智予EU におけるサステナビリティ開示規制の動向─「企業サステナビリティ報告指令（CSRD）」についての覚書　小出 篤増資インサイダー取引における引受証券会社の対発行会社責任と損害の算定　森田 果中国の仮想通貨の規制の現状及び私法上の問題点　段 磊機能別・横断的な金融規制体系の構築の試みにおける「為替取引」の意義と限界　加藤 貴仁「自家保険」と逆求償─令和2 年最高裁判決補足意見に寄せて　髙橋 美加保険契約者が法人である場合の告知義務の法的問題─保険契約関係者の認識・知・不知・過失の法的評価　榊 素寛神作裕之先生略歴・著作目録藤田友敬先生略歴・著作目録あとがき