"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
오늘은 회사운영에서 도덕적 가치와 기업가치 사이의 관계에 관한 최신 논문을 소개한다. Jill Fisch & Jeff Schwartz, Corporate Value(s), 112 Virginia Law Review (forthcoming 2026). 여기서 도덕적 가치와 기업가치는 모두 영어로 value라고 표현되므로 다소 혼란스러운 면이 있다. 논문의 서두에서 저자들은 자신들이 회사운영에서 경영자가 도덕적 가치를 앞세우는 것에 대해서는 반대하지만 도덕적 가치를 반영한 경영자의 결정이 기업가치에도 영향을 […]
최근 미국에서는 회사에게 주주제안을 위임장서류에 포함시킬 의무를 규정한 SEC Rule 14a-8을 폐지하자는 견해가 대두되고 있다. 지난 2월에는 그 규정이 폐지되면 주주제안권이 폐지되는 것과 같은 결과가 발생할 것임을 경고한 논문을 소개한 바 있다(2026.2.22.자). 폐지론은 주로 주주제안권에 대한 부정적인 시각을 가진 이들에 의해서 주장되고 있지만 오늘은 그와는 전혀 다른 이유로 폐지론에 찬성하는 저자의 글을 소개하기로 한다. Alan […]
오늘은 최근 도착한 商事法務에 실린 글 한편을 소개한다. 미야지마 히데아키(宮島英昭), 課題解決型資本主義と上場会社法制上の諸論点, 旬刊商事法務 2416호(2026.3.5.) 4면. 미야지마 교수는 일본의 기업지배구조에 관한 실증연구로 국제적으로도 널리 알려진 와세다대학 교수이다. 이 글은 동경대학이 주최하는 심포지엄(比較法政シンポジウム)에서의 발표원고를 정리한 것이다. “과제해결형” 자본주의라는 생소한 개념이 제목에 붙어 있지만 일본의 기업지배구조의 최근 동향과 이슈를 보여준다는 점에서 유익하다. 이 글은 크게 2024년에 나온 Colin Mayer의 저서, […]
회사법을 오래 공부하고 가르쳤지만 정관에 대해서는 별로 깊게 생각해 본 일이 없다. 노혁준, 천경훈 교수와 함께 내고 있는 회사법 책에서도 지난 주에 나온 제10판은 본문이 1044면에 달하는데 정관에 관한 부분은 정관의 변경에 관한 부분까지 포함해도 10면에 미달한다. 미국에서도 정관은 별로 관심을 끌지 못했지만 근래 스타트업 투자와 관련된 사적자치가 주목을 받음에 따라 전보다는 논의되는 빈도가 늘고 […]
주주제안권은 행동주의 주주에게는 중요한 무기라고 할 수 있다. 미국 SEC의 Rule 14a-8은 적법한 주주제안이 있으면 회사에게 위임장서류에 포함시키도록 하고 있다. 과거 회사가 주주제안을 위임장서류에서 배제하고자 하는 경우에는 당해 주주제안이 배제사유에 해당한다는 점에 대해서 SEC의 비조치 의견서(no-action letter)를 받아 배제하는 것이 관행이었다. SEC는 당해 주주제안이 Rule 14a-8에 명시된 배제사유에 해당하는지 여부를 내용적으로 심사(substantive review)했었다. 문제는 정권에 […]
차등의결권주식의 세계적 확산에 대해서는 이 블로그 시작 직후에 이미 언급한 바 있다(2020.3.17.자). 차등의결권주식의 발행은 미국에서도 늘고 있는데 오늘은 그 증가의 원인에 관한 최신 논문을 소개한다. Adi Libson & Sharon Hannes, The Dual-Class Stock Revolution (2025). 저자들은 모두 이스라엘 대학에 재직하고 있는데 논문만으로는 미국의 학자들과 다른 구석을 찾을 수 없다. 저자들은 차등의결권의 발행이 늘고 있는 원인을 […]
최근 미국과 유럽에서는 ESG에 관한 주주총회의 권고적 결의의 사례가 늘고 있다. 우리 상법상으로는 주주총회는 법률과 정관에 정한 사항만을 결의할 수 있으므로(361조), 권고적 제안은 주총의 권한범위 밖의 사항에 관한 것으로 이사회가 거부할 수 있을 것이다(363조의2 3항). 최근에는 소수주주들이 권고적 결의나 제안을 허용하는 정관변경을 제안하는 사례도 있고 주주의 권고적 제안권을 상법에 명시하기 위한 개정안도 국회에 제출된 바 […]
영어로 shareholder agreement는 흔히 주주간계약으로 번역하지만 주주와 주주사이의 계약(횡적 계약) 뿐 아니라 주주와 회사 사이의 계약(종적 계약)을 모두 포섭하는 용어이다. 그러므로 앞으로는 조금 생소하지만 주주계약이란 용어를 사용하기로 한다. 주주계약은 이 블로그의 단골 테마에 속한다. 지난 2월에는 다양한 형태의 주주계약에 대해서 일반적으로 적용될 수 있는 기본원칙을 모색하는 논문을 소개한 바 있다(2025.2.24.자). 오늘은 조금 다른 관점에서 주주계약의 […]
나는 처음부터 주주민주주의란 용어에 대해서는 회의적이었다. 그러한 나의 생각을 뒷받침하는 듯한 제목의 논문이 나왔기에 소개하기로 한다. Sergio Alberto Gramitto Ricci, Daniel J.H. Greenwood & Christina M. Sautter, The Shareholder Democracy Lie, 78 Florida Law Review (forthcoming 2026). 공저자들은 앞의 두 사람은 Hofstra대학, 끝의 사람은 Southern Methodist University의 로스쿨 교수인데 우리 블로그에서는 처음 등장하는 분들이다. 논문제목은 […]
최근에는 주식에 직접 투자하기보다 기관투자자를 통해서 간접투자하는 경우가 늘고 있다. 이러한 상황에서 기관투자자의 의결권행사에 대한 관심이 높아지는 것은 당연하다. 얼마 전까지 세계적으로 유행했던 스튜어드십코드에 대한 논의는 그 대표적인 예라고 할 수 있다. 오늘은 기관투자자의 의결권행사에 대한 회의적 시각을 보여주는 최신 논문을 소개한다. Caleb N. Griffin, Mass Corporate Governance, Washington University Law Review, Vol. 103 (forthcoming […]