"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
최근에는 주식에 직접 투자하기보다 기관투자자를 통해서 간접투자하는 경우가 늘고 있다. 이러한 상황에서 기관투자자의 의결권행사에 대한 관심이 높아지는 것은 당연하다. 얼마 전까지 세계적으로 유행했던 스튜어드십코드에 대한 논의는 그 대표적인 예라고 할 수 있다. 오늘은 기관투자자의 의결권행사에 대한 회의적 시각을 보여주는 최신 논문을 소개한다. Caleb N. Griffin, Mass Corporate Governance, Washington University Law Review, Vol. 103 (forthcoming […]
일부 주주에게 이사회 결의사항에 대한 광범한 거부권을 부여한 계약의 효력을 부인한 델라웨어 형평법원의 Moelis판결(2024.3.5.자)과 그 판결의 효과를 뒤엎기 위한 회사법개정(S.B.313)(2024.4.2.자)은 미국 회사법 학계와 실무계의 가장 “핫한” 주제에 속한다. 그에 관한 논의는 이미 몇차례 소개한 바 았으나(2025.2.24.자; 2024.7.9.자 등) 오늘은 실증적 관점에서 그 문제를 분석한 최신 문헌을 소개한다. Gladriel Shobe et al., Moelis and Private Equity […]
당초 주주행동주의는 일부 극성 기관투자자가 단기차익을 노리고 소동을 벌이는 볼썽사나운 사건처럼 여겨진 면이 없지 않았다. 그러나 오늘날 주주행동주의는 좋든 싫든 선진국의 지배구조무대에서 중요한 자리를 차지하는 주류적 현상으로 떠올랐음을 부정할 수 없다. 오늘은 이 중요한 현상을 포괄적으로 조망한 최신 논문을 소개한다. Wolf-Georg Ringe, Adaptive Advocacy: The Reinvention of Shareholder Activism, in THE OXFORD HANDBOOK OF CORPORATE […]
요즘 미국 회사법학계에서는 델라웨어주법의 최근 동향에 관한 논의가 한창이다. 회사와 주주사이의 합의에 관한 Moelis판결(2024.3.5.자)과 Musk의 보수에 관한 Tornetta판결(2024.1.31.자, 2024.12.31.자), 기존 회사들의 델라웨어주 탈출 움직임, 판례를 뒤엎기 위한 법개정시도 등을 둘러싸고 무수한 글들이 쏟아지고 있는 상황이다(최근 동향에 관해서 2025.3.15.자 참조). 오늘은 현재 다방면에 걸쳐 진행 중인 논의를 주주우선주의(shareholder primacy)와 관련하여 정리한 최신 논문을 소개한다. Ann Lipton, […]
현재의 우리 대법원판례에 의하면 주주권은 원칙적으로 명의인에게 귀속될 뿐 아니라 그 행사도 명의인만이 할 수 있다. 그러나 자본시장법상 사업보고서의 부실기재로 인한 손해배상을 청구할 수 있는 주식의 “취득자”가 명의주주인지 아니면 실질주주인지에 대해서는 아직 판례가 없고 논의도 없는 것으로 보인다. 마침 최근 일본에서 그에 관한 하급심판결이 나왔기에 소개하기로 한다. 東京地判 2024.12.21.(資料版商事法務 480호 122면). 소개는 다음 평석에 의존하였다. […]
최근 우리나라에서도 회사법분야에서의 사적 자치를 넓게 인정하려는 경향이 학설과 판례에서 나타나고 있다. 이번 겨울 회사법 교과서를 개정하면서도 그러한 변화를 반영하려고 애썼다. 그 한 가지 예가 주주와 회사 사이에 체결된 주식양도제한약정이다. 기존 8판(210면)에서는 그런 약정은 무효라고 단정했지만 곧 출간될 9판에서는 최근에는 주주간계약과 마찬가지로 그 효력을 인정해야 한다는 견해가 힘을 얻고 있다는 점을 밝혔다. 이와 관련하여 최근 […]
상법상 종류주식에서 가장 이용도가 높은 것은 우선주, 그중에서도 의결권 없는 우선주일 것이다. 일단 우선주를 발행하면 주주사이의 동질성이 깨지기 때문에 이질적인 주주사이의 이익을 조정하는 것이 매우 어려운 문제로 대두된다. 이 문제는 우리나라에서는 아직 완전히 정리되지 못한 상태인데 사정은 독일에서도 비슷하다. 오늘은 우선주와 종류주주총회에 관한 독일의 최신 논문을 소개한다. Walter Bayer, Vorzugsaktien ohne Stimmrecht im Falle von […]
작년 7월 “회의체로서의 주주총회의 미래”란 제목의 포스트를 업로드한 적이 있다(2023.7.15.자). 그 포스트는 IT기술의 발전과 코로나위기의 발생으로 촉발된 주주총회의 변화를 짚어보는 일본 법률가들의 좌담회를 소개한 것이었다. (금년 8월 그 좌담회 기록은 이사회에 관한 좌담회 기록과 함께 “会社法における会議体とそのあり方”란 제목으로 출간되었다) 그 포스트 말미에 나는 좌담회 참여자들이 이제 주주총회의 의사결정에는 반드시 회의개최를 필요로 하지 않으며, 표결만 있다면 “심의”는 […]
행동주의 주주가 경영진을 비판하며 행동에 나서는 경우 전면전으로 돌입하는 경우도 있지만 그 전에 경영진과의 합의로 행동을 마무리하는 경우도 적지 않다. 그 합의의 내용에는 보통 그 주주 쪽에서 지명하는 후보를 이사로 선임하는 것이 포함된다. 오늘은 이러한 합의에 대한 회사법적 검토를 담은 최신 논문을 소개한다. Jennifer O’Hare, Against Activist Cooperation Agreements, 113 Kentucky L.J. __ (2025). 저자는 […]
주주간계약은 이론상으로는 물론이고 최근에는 실무상으로도 많은 관심을 끌고 있는 주제이다. 일반적으로 최근 국내외의 판례와 학설은 대체로 그 효력을 넓게 인정하는 경향이라고 할 수 있을 것이다. 그 배경에는 회사운영에 관한 주주들의 사적 자치를 가급적 존중하는 것이 합리적이라는 판단이 작용하는 것으로 보인다. 오늘은 그러한 최근 경향을 뚜렷이 보여주는 대표적인 일본 판결을 소개한다. 東京高判 2020.1.22. 判例時報 2470호 84면. […]