카테고리: 주주와 주주권

행동주의 주주가 경영진을 비판하며 행동에 나서는 경우 전면전으로 돌입하는 경우도 있지만 그 전에 경영진과의 합의로 행동을 마무리하는 경우도 적지 않다. 그 합의의 내용에는 보통 그 주주 쪽에서 지명하는 후보를 이사로 선임하는 것이 포함된다. 오늘은 이러한 합의에 대한 회사법적 검토를 담은 최신 논문을 소개한다. Jennifer O’Hare, Against Activist Cooperation Agreements, 113 Kentucky L.J. __ (2025). 저자는 […]

주주간계약은 이론상으로는 물론이고 최근에는 실무상으로도 많은 관심을 끌고 있는 주제이다. 일반적으로 최근 국내외의 판례와 학설은 대체로 그 효력을 넓게 인정하는 경향이라고 할 수 있을 것이다. 그 배경에는 회사운영에 관한 주주들의 사적 자치를 가급적 존중하는 것이 합리적이라는 판단이 작용하는 것으로 보인다. 오늘은 그러한 최근 경향을 뚜렷이 보여주는 대표적인 일본 판결을 소개한다. 東京高判 2020.1.22. 判例時報 2470호 84면. […]

최근 미국 회사법학계에서 널리 논의되는 테마 중에 이른바 advance notice bylaws(ANB)란 것이 있다. 직역하자면 “사전통지를 요하는 부속정관” 정도가 되겠지만 요컨대 주주가 이사후보를 추천할 때 사전에 회사에 자신과 이사후보에 관한 정보를 제공할 것을 요구하는 부속정관규정을 지칭한다. 전부터 이곳저곳에서 그것을 종종 마주쳐왔지만 우리 사정과는 다소 동떨어진 것 같다는 느낌 때문에 짐짓 외면해왔다. 그러나 그것이 미국 지배구조상 중요한 […]

차등의결권주식은 이 블로그에서 가장 많이 다룬 주제에 속한다(예컨대 2023.7.29.자). 오늘은 범위가 미국에 한정된다는 한계가 있기는 하지만 차등의결권주식의 이용실태와 그것을 뒷받침하는 이론을 본격적으로 분석한 최신 논문을 소개한다. Roberto Tallarita, Dual Class Contracting, Journal of Corporation Law (forthcoming 2024). 이태리출신으로 Bebchuk교수의 공저자로 잘 알려진 저자는 현재 하바드 로스쿨 조교수로 재직하며 왕성한 연구업적을 과시하고 있는 학자이다. 차등의결권주식은 1주1의결권원칙의 […]

주주행동주의의 열기는 국내외를 막론하고 아직 식을 줄 모르고 계속되고 있다. 그럼에도 불구하고 과반수의 주주들이 원하는 회사의 변화(collectively-preferred corporate changes)를 모두 시도할 수 있는 것은 아니다. 오늘은 이러한 “변화의 과소시도”(under-intiation of corporate changes)의 문제를 회사가 시도지원금(initiation payment)을 지급함으로써 해결하자는 신선한 제안을 담은 최신 논문을 소개하기로 한다. Scott Hirst, Initiation Payments, 48 J. Corp. L. 719 (2023)(이 […]

지난 3월 현재 미국에서 논의가 한창인 Moelis판결을 소개한 일이 있다(2024.3.5.자). 이 판결에서 델라웨어형평법원은 특정 주주에게 18종의 이사회결정에 대한 사전승인권 등 광범한 권한을 부여한 약정이 이사회의 업무집행권을 정한 州회사법 제141(a)조에 위반한다는 이유로 무효를 선언함으로써 실무계에 큰 충격을 주었다. 이어서 그 판결에 대한 반발로 제시된 델라웨어주회사법 개정안과 그에 대한 비판도 소개한 바 있다(2024.4.2.자). 최근에는 그 개정안이 다소 […]

다른 분야의 경우와 마찬가지로 상법분야에서의 논의도 일종의 유행을 타는 것 같다. 가장 두드러진 예로는 ESG에 관한 논의를 들 수 있을 것이다. 그러나 그 보다 훨씬 덜 화려하지만 이론적으로는 더 관심이 가는 주제도 적지 않다. 요즘 부쩍 많이 눈에 띄는 것은 주주의 의결권에 관한 연구이다. 주주의 의결권이 주목을 끌게 된 원인으로는 주식소유의 변화, 특히 기관투자자의 성장을 […]

텍사스주립대학의 Henry Hu교수는 특히 empty voting에 관한 선구적인 논문들로 유명하다. 오늘은 그가 최근 발표한 논문을 소개한다. Henry T. C. Hu & Lawrence A. Hamermesh, The Shareholder Franchise, Transformative Investor Changes, and Motivational Misalignments (2024) 주주의 경제적이익과 의결권의 괴리에서 발생하는 empty voting의 문제는 이미 우리나라에서도 잘 알려져 있다. (대표적으로 김지평, 주식에 대한 경제적 이익과 의결권(2012)) 저자에 […]