"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
4년 전 이른바 “그림자” 내부자거래(“그림자거래”)라는 새로운 현상에 관한 글을 소개한 바 있다(2021.9.10.자). 오늘은 그림자거래를 포함한 내부자거래에 대한 규제를 이론적으로 분석한 글을 소개한다. Luca Enriques et al., The Placebo Effect of Insider Dealing Regulation, Oxford Journal of Legal Studies (2025). Enriques교수는 세계적으로 저명한 이태리의 회사법학자이다. 공저자에는 우리 학계에도 잘 알려진 한국계 미국 법학자인 Alex Lee교수(Northwestern)도 포함되어 […]
한동안 미국 회사법학계를 달궜던 델라웨어주의 회사법개정안(Senate Bill 21: SB21)이 마침내 지난 3월25일 주지사의 서명을 받아 발효되었다. SB21은 이익충돌거래에 관한 일반회사법 §144를 전면개정하는 것으로 그것이 갖는 실무상의 의미는 아무리 강조해도 지나치지 않을 것이다. 마침 그 내용을 잘 정리한 로펌메모가 발표되었기에 그 내용을 간단히 소개한다. A Guide for Boards Evaluating Conflicted Transactions Under the Amended Delaware Law, […]
일부 주주에게 이사회 결의사항에 대한 광범한 거부권을 부여한 계약의 효력을 부인한 델라웨어 형평법원의 Moelis판결(2024.3.5.자)과 그 판결의 효과를 뒤엎기 위한 회사법개정(S.B.313)(2024.4.2.자)은 미국 회사법 학계와 실무계의 가장 “핫한” 주제에 속한다. 그에 관한 논의는 이미 몇차례 소개한 바 았으나(2025.2.24.자; 2024.7.9.자 등) 오늘은 실증적 관점에서 그 문제를 분석한 최신 문헌을 소개한다. Gladriel Shobe et al., Moelis and Private Equity […]
최근의 고려아연사건에서 극명하게 드러난 바와 같이 이젠 적대적 기업매수도 더 이상 우리와 무관한 현상이 아니다. 그럼에도 불구하고 기업매수의 대상인 회사의 이사행위를 통제하는 기준 내지 규범은 아직 제대로 형성되지 못한 상태로 보인다. 학계의 논의도 그다지 활발한 편은 아니지만 그나마 아직 우리 법원에 영향을 미치지는 못하고 있다. 이에 관한 논의가 가장 먼저 시작되고 또 활발한 곳은 미국이지만 […]
총 837면. 책값은 18,700엔으로 조금 비싼 감이 있다. 아래에 아마존에 나와 있는 책 소개를 그대로 옮겨 싣는다. 神作裕之先生・藤田友敬先生の還暦をお祝いして編まれた記念論文集 神作裕之先生（学習院大学法学部教授）、藤田友敬先生（東京大学大学院法学政治学研究科教授）の薫陶を受けた27名の執筆者による、商法学の広範な可能性を示す貴重な論文集。 【主要目次】 議長による株主総会決議結果の宣告の意義─アドバネクス事件東京高裁判決をきっかけとして 伊藤 雄司アクティビストからの派遣取締役をめぐって 後藤 元取締役の法令遵守義務の帰責原理─法の変革における私人の役割？ 得津 晶株式会社におけるステークホルダーの利益考慮 松元 暢子取締役報酬の決定と経営判断原則─代表取締役への再一任の場面を中心として 白井 正和上場会社における経営者報酬の開示─事業報告・有価証券報告書における開示 尾崎 悠一台湾会社法制における日本法の継受とその変容 蔡 英欣相続に伴う準共有株式の議決権停止 早川 咲耶株式併合の効力の否定 笠原 武朗株主名簿の閲覧等請求権制度の再考察 温 笑侗募集株式の発行における払込みの「仮装」の意義─規律目的の観点から 舩津 浩司会社法において数理分析をする際に知っておくべきこと─その定着の経緯と高校数学を把握しておくことの重要性 三宅 新譲渡制限株式の意義と裁判所による売買価格の決定─シンプルなモデルによる分析 星 明男持分あり医療法人出資持分の評価 松井 秀征株主利益と企業価値─買収対象会社の取締役の行為規範について 田中 亘企業買収をめぐる制度設計に関する一試論─取引保護条項に対する規制を素材として 行岡 睦彦公開買付規制における3 分の1 ルールの検討 脇田 将典自社株公開買付規制の諸問題 飯田 秀総所得分配システムとしての上場会社の株式保有構造─序説 津野田 一馬経営者等による意見の虚偽記載等に関するアメリカ判例の検討 荒 達也サステナビリティ開示における「将来情報」の性質について 松井 智予EU におけるサステナビリティ開示規制の動向─「企業サステナビリティ報告指令（CSRD）」についての覚書 小出 篤増資インサイダー取引における引受証券会社の対発行会社責任と損害の算定 森田 果中国の仮想通貨の規制の現状及び私法上の問題点 段 磊機能別・横断的な金融規制体系の構築の試みにおける「為替取引」の意義と限界 加藤 貴仁「自家保険」と逆求償─令和2 年最高裁判決補足意見に寄せて 髙橋 美加保険契約者が法人である場合の告知義務の法的問題─保険契約関係者の認識・知・不知・過失の法的評価 榊 素寛神作裕之先生略歴・著作目録藤田友敬先生略歴・著作目録あとがき
미국 델라웨어 판례법이 이사의 감시의무를 주의의무가 아닌 충실의무의 일부로 파악하고 있다는 점에 대해서는 이미 몇 차례 언급한 바 있다(2025.2.19.자). 오늘은 그 문제를 가장 본격적으로 검토하고 있는 최신 논문을 소개한다. David Kershaw, Where is the Care in Caremark?(2025). 저자는 하바드에서 JSD학위를 받은 영국 런던정경대학(LSE)의 회사법교수로 신인의무에 대한 단행본(The Foundations of Anglo-American Corporate Fiduciary Law(Cambridge 2018))도 출간한 […]
당초 주주행동주의는 일부 극성 기관투자자가 단기차익을 노리고 소동을 벌이는 볼썽사나운 사건처럼 여겨진 면이 없지 않았다. 그러나 오늘날 주주행동주의는 좋든 싫든 선진국의 지배구조무대에서 중요한 자리를 차지하는 주류적 현상으로 떠올랐음을 부정할 수 없다. 오늘은 이 중요한 현상을 포괄적으로 조망한 최신 논문을 소개한다. Wolf-Georg Ringe, Adaptive Advocacy: The Reinvention of Shareholder Activism, in THE OXFORD HANDBOOK OF CORPORATE […]
칸다교수의 회사법교과서 새 판이 출간되었다.
관계자거래에 적용되는 공정성기준은 미국에서는 물론이고 우리나라에서도 회사법의 이론과 실무에서 중요한 의미를 갖는다. 미국에서는 특히 최근 머스크의 스톡옵션에 관한 Tornetta판결(2024.12.31.자)을 계기로 한층 더 주목을 끌고 있다. 오늘은 공정성기준에 관한 델라웨어주판례법을 근본적으로 비판하는 최신 논문을 소개한다. Jonathan R. Macey, “Fair is Fair” in Corporate Law (2025). 명문 Yale Law School 교수인 저자는 이미 여러 차례 소개한 바 […]
회사법과 사적자치는 현대 회사법학의 주요과제이자 이 블로그의 단골 테마이다(최근의 예로 2025.2.4.자). 이 테마는 특히 스타트업에 대한 투자(2022.4.26.자)나 사모펀드에 의한 투자(2021.12.28.자)와 관련하여 많이 논의된다. 델라웨어주법으로 대표되는 미국 회사법은 사적자치의 여지를 넓게 인정하다보니 스타트업투자가 활발하게 이루어졌고 그 결과 무수한 하이테크기업들이 출현하게 되었으나 대륙법계 국가의 회사법은 강행규정이 많고 경직적이다보니 결과적으로 벤처캐피털에 의한 투자도 활발하지 못했다는 것이 현재의 통념이라고 […]