카테고리: 주주총회

주주제안권은 행동주의 주주에게는 중요한 무기라고 할 수 있다. 미국 SEC의 Rule 14a-8은 적법한 주주제안이 있으면 회사에게 위임장서류에 포함시키도록 하고 있다. 과거 회사가 주주제안을 위임장서류에서 배제하고자 하는 경우에는 당해 주주제안이 배제사유에 해당한다는 점에 대해서 SEC의 비조치 의견서(no-action letter)를 받아 배제하는 것이 관행이었다. SEC는 당해 주주제안이 Rule 14a-8에 명시된 배제사유에 해당하는지 여부를 내용적으로 심사(substantive review)했었다. 문제는 정권에 […]

작년 8월 삼성전자의 반기보고서에 의하면 주주 수가 무려 5백만을 넘었다고 한다. 설사 주주 수가 그 100분의 1 정도의 회사의 경우 이러한 현실을 고려하여 주주총회 제도를 개혁할 필요가 있다는 논의는 이미 언급한 바 있다(2023.7.15.자). 오늘은 이 문제에 관한 일본의 논의상황을 정리한 최신 문헌을 소개한다. 松井秀征(마쓰이 히데유키), “株主総会の未来”, ジュリスト(2026년 1월호) 30면. 마쓰이교수는 立敎대학에 근무하는 중견 회사법학자이다. 1995년 […]

나는 처음부터 주주민주주의란 용어에 대해서는 회의적이었다. 그러한 나의 생각을 뒷받침하는 듯한 제목의 논문이 나왔기에 소개하기로 한다. Sergio Alberto Gramitto Ricci, Daniel J.H. Greenwood & Christina M. Sautter, The Shareholder Democracy Lie, 78 Florida Law Review (forthcoming 2026). 공저자들은 앞의 두 사람은 Hofstra대학, 끝의 사람은 Southern Methodist University의 로스쿨 교수인데 우리 블로그에서는 처음 등장하는 분들이다. 논문제목은 […]

주주의 표결은 이론상으로는 중요했지만 현실상으로는 그다지 의미가 없었다. 그러나 근래 들어 사정은 크게 변화하였다. 특히 델라웨어 대법원의 Corwin판결(2015) 이후 주주의 승인결의는 신인의무위반이라는 공격을 배제하는 정화효과(cleansing effect)를 인정받고 있으며 정화장치는 이제 델라웨어 회사법의 뚜렷한 특징으로 자리잡고 있다. 오늘은 기관투자자의 이익충돌 등을 이유로 이러한 법원의 접근방식을 비판하는 최신 논문을 소개한다. Marcel Kahan & Edward B. Rock, Explicit […]

최근 미국 회사법학계에서 널리 논의되는 테마 중에 이른바 advance notice bylaws(ANB)란 것이 있다. 직역하자면 “사전통지를 요하는 부속정관” 정도가 되겠지만 요컨대 주주가 이사후보를 추천할 때 사전에 회사에 자신과 이사후보에 관한 정보를 제공할 것을 요구하는 부속정관규정을 지칭한다. 전부터 이곳저곳에서 그것을 종종 마주쳐왔지만 우리 사정과는 다소 동떨어진 것 같다는 느낌 때문에 짐짓 외면해왔다. 그러나 그것이 미국 지배구조상 중요한 […]

다른 분야의 경우와 마찬가지로 상법분야에서의 논의도 일종의 유행을 타는 것 같다. 가장 두드러진 예로는 ESG에 관한 논의를 들 수 있을 것이다. 그러나 그 보다 훨씬 덜 화려하지만 이론적으로는 더 관심이 가는 주제도 적지 않다. 요즘 부쩍 많이 눈에 띄는 것은 주주의 의결권에 관한 연구이다. 주주의 의결권이 주목을 끌게 된 원인으로는 주식소유의 변화, 특히 기관투자자의 성장을 […]

1995년 개정 전 상법에서는 결의에 착수하기 위한 정족수, 즉 의사정족수로 발행주식총수의 과반수의 출석을 요구했다(구상법 §368(1)). 현행 상법에서 그 요건은 삭제되었지만 그것을 도입하는 정관규정은 유효하다(대법원 2017.1.12. 2016다217741 판결). 나아가 정족수와 결의요건을 가중하여 주주전원의 동의를 요하는 정관규정도 유효로 보아야 할 것이다(김건식/노혁준/천경훈, 회사법 7판 334면), 폐쇄회사에서 주주의 사적자치에 의한 회사운영을 뒷받침할 필요가 있기 때문이다. 일본에서도 비슷한 관점에서 출석주주전원의 […]