지난 3월 복수의결권주식에 관한 Hopt교수의 논문을 소개하면서 그에 관한 EU지침안에 대해서는 설명을 생략했다(2024.3.23.자). 지난 4월24일 복수의결권주식에 관한 지침안이 마침내 유럽의회를 통과하였다(The Multiple Voting Rights Directive (MVRD)). 최근에 그 내용을 정리한 영문논문이 발표되었기에 그것을 토대로 새 지침의 주요내용을 소개한다. Jessica Schmidt, The Multiple Voting Rights Directive (MVRD) – Comeback of Multiple Voting Rights with the Listing Act (2024). 저자는 독일 바이로이트대학에서 회사법을 가르치는 교수로 논문에서는 지침의 내용을 이미 주식법에서 복수의결권주식에 관한 규정을 도입하고 있는 독일법의 관점에서 살펴본다.
총 12면으로 짧은 편인 이 논문은 결론을 제외하면 5개의 장으로 구성된다. I장은 복수의결권주식에 대한 과거의 논의와 입법연혁을 정리한다. II장은 적용범위를 다룬다. 지침은 정식의 거래소(regulated market)가 아닌 다자간 거래소(multilateral trading facility: MTF)에 상장하고자 하는 회사는 복수의결권주식제도를 채택할 권리를 가져야 한다고 규정한다. III장은 복수의결권주식의 도입방법을 설명한다. 복수의결권주식을 도입할 수 있는 권리를 향유하는 것은 이미 정식의 거래소나 다자간 거래소에 주식이 상장되어 있지 않은 회사이다. 그러나 회원국이 예컨대 정식의 거래소에 상장된 회사나 비상장회사와 같은 일반회사에 대해서도 복수의결권주식의 발행을 허용하는 것은 자유이다. 복수의결권주식의 채택은 정관변경을 요하는데 그것은 주주총회의 특별결의사항이다.
IV장은 소수주주를 위한 안전장치를 검토한다. 지침에서는 회사로 하여금 필수적 안전장치로 다음 둘 중의 하나를 선택하도록 하고 있다. ①의결권의 최고한도 또는 ②특별결의에 대한 특칙. ①에 관해서 지침은 구체적인 수치를 정하고 있지 않기 때문에 회원국은 자유롭게 그 수를 정할 수 있다. ②와 관련하여 회원국은 특별결의사항에 대해서 보다 엄격한 요건을 규정할 수 있다. 특별결의요건의 강화방법과 관련해서는 회원국에 상당한 재량이 허용된다. 다만 이사회 구성원의 임면에 관한 결의는 ②의 적용대상에서 제외된다. 지침은 회원국이 위와 같은 필수적 안전장치 외에 임의적 안전장치를 채택하는 것을 허용한다. 지침은 임의적 안전장치로 다음 3가지 유형의 일몰조항을 제시한다. ①양도에 따른 소멸, ②시간경과에 따른 소멸, ③사유발생에 따른 소멸. 저자는 독일 주식법상 복수의결권주식규정에 정해진 안전장치는 지침이 정한 안전장치보다 강력하므로 주식법을 개정할 필요는 없다고 평가한다.
끝으로 V장은 복수의결권주식에 관한 공시의무를 검토한다. 저자는 기존 상법(HGB)과 주식법상의 공시의무 외에 지침에서 새로이 도입된 공시의무를 설명한다. 지침에 따르면 다자간 거래소에 상장할 때 제출하는 사업설명서에 회사의 주식 및 의결권의 구조를 기재할 것은 물론이고 복수의결권주식을 보유하는 주주(5%를 넘는 의결권을 보유한 자에 한함)의 이름을 밝힐 것도 요구된다.