"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
인공지능은 이제 국내외를 막론하고 시대적인 키워드라고 할 수 있다. 그 영향은 이미 법분야일반은 물론 회사법분야에도 미치고 있다, 그에 관해서는 이미 몇 차례 다룬 적이 있지만(최근의 예로 2024.6.15.자) 오늘은 이 문제를 보다 근본적인 관점에서 검토한 최신 논문을 소개한다. Michael R. Siebecker, Reconceiving Corporate Rights and Regulation in the AI Era, 89 MISSOURI LAW REVIEW 941(2024). 이 […]
오늘은 “사적 이익과 공적 사업”이란 자못 거창한 제목을 내건 최신 논문을 소개한다. Aneil Kovvali & Joshua C. Macey, Private Profits and Public Business, forthcoming Texas Law Review, Vol. 103(2025). 두 저자는 모두 최근 활발한 활동을 보여주는 소장학자들로 Kovvali교수는 인디애나 로스쿨, Macey교수는 회사법과 금융법의 대가인 부친과 함께 예일 로스쿨 교수이다. 저자들에 따르면 일반사업을 영위하는 회사에서는 주주이익우선주의(shareholder […]
회사는 주주이익극대화(shareholder profit maximization: SPM)만을 목적으로 해야 하는가 아니면 이해관계자이익도 고려해야 하는가는 근자에 특히 각광을 받은 테마이다. 그것이 회사법상의 근본적인 문제인 것만은 부정할 수 없지만 너무 많이 논의되다 보니 다소 식상한 감을 감출 수 없는 테마이기도 하다. 그것을 약간 새로운 시각에서 다룬 논문이 나왔기에 소개하기로 한다. Claire A. Hill, The Rhetoric and Reality of Shareholder […]
이제까지 기업지배구조에 관한 논의는 주로 경영자의 대리비용을 최소화하는 것에 집중되었고 특히 주주의 관점이 강조되었다. 그러나 최근에는 채권자도 채권계약상의 약정(covenants)을 통해서 실제 지배구조상 점점 더 큰 영향을 미치고 있다. 오늘은 기준의 주식중심의 지배구조 패러다임을 넘어서 채권의 영향도 반영한 종합적 패러다임을 모색하는 최근 연구를 소개하기로 한다. Tomer Stein, Debt as Corporate Governance, 74 HASTINGS L.J. 1281 (2023). […]
지배권의 사적이익(Private Benefit of Control)은 우리 학자들에게는 특히 관심을 끄는 테마이다. 오늘은 이에 관한 본격적 분석을 가한 최신 논문을 소개한다. James An, Dimensions of Private Benefits of Control (2024). 저자는 스탠포드 로스쿨 강사로서 무게있는 논문을 발표하고 있는 신진학자이다(2024.4.5.자, 2023.9.26.자 참조). 지배권의 사적이익은 반드시 금전적인 것에 한정되지 않고 사회적 명예나 영향력 같은 비금전적인 것도 포함한다. 우리에게는 […]
금년 초 머스크의 천문학적인 보수를 무효로 선언한 델라웨어주법원 판결을 소개한 바 있다(2024.1.31.자). 당시 내놓고 밝히지는 않았지만 내심 그 보수는 지나치다고 생각했다. 그 보수는 지난 6월 테슬라의 주주총회에서 이해관계 없는 주주의 압도적인 찬성으로 재승인을 받음으로써 소동은 새 국면을 맞았다. 오늘은 머스크의 보수가 CEO보수로 최대규모인 것은 맞지만 미디어가 비판한 것처럼 그렇게 과도한 것만은 아니라고 주장하는 최신 논문을 […]
최근 미국 회사법학계에서 널리 논의되는 테마 중에 이른바 advance notice bylaws(ANB)란 것이 있다. 직역하자면 “사전통지를 요하는 부속정관” 정도가 되겠지만 요컨대 주주가 이사후보를 추천할 때 사전에 회사에 자신과 이사후보에 관한 정보를 제공할 것을 요구하는 부속정관규정을 지칭한다. 전부터 이곳저곳에서 그것을 종종 마주쳐왔지만 우리 사정과는 다소 동떨어진 것 같다는 느낌 때문에 짐짓 외면해왔다. 그러나 그것이 미국 지배구조상 중요한 […]
지배주주 있는 상장회사에서의 소수주주보호는 오래전부터 내가 관심을 가져온 주제였다. 거의 모든 대기업에 지배주주가 존재하는 우리 현실에서는 관심을 기울일 수밖에 없는 것이 당연하기도 했다. 그러나 유감스럽게도 이 테마는 독일 정도를 제외하면 회사법의 선진국이라고 할 수 있는 나라들에서는 거의 주목받지 못해서 참고할 만한 문헌을 확보하는 것이 쉽지 않았다. 세월이 흐르다보니 이젠 사정이 변하여 미국에서도 이 문제에 대한 […]
주주행동주의의 열기는 국내외를 막론하고 아직 식을 줄 모르고 계속되고 있다. 그럼에도 불구하고 과반수의 주주들이 원하는 회사의 변화(collectively-preferred corporate changes)를 모두 시도할 수 있는 것은 아니다. 오늘은 이러한 “변화의 과소시도”(under-intiation of corporate changes)의 문제를 회사가 시도지원금(initiation payment)을 지급함으로써 해결하자는 신선한 제안을 담은 최신 논문을 소개하기로 한다. Scott Hirst, Initiation Payments, 48 J. Corp. L. 719 (2023)(이 […]
앞선 포스트(2024.5.26.자)에서는 독립이사의 과반수 승인요건에서 과반수에 초점을 맞춘 논문을 소개한 바 있다. 오늘은 마침 이사의 독립성에 관한 새로운 시각을 담은 논문이 발표되었기에 소개한다. Yaron Nili & Claire Hill, Independence Reconceived (2024) 저자들은 각각 위스컨신대학과 미네소타대학에서 회사법을 가르치고 있는 학자들로 이사의 독립성에 관한 Nili교수의 논문은 2년전 소개한 바 있다(2022.11.12.자). 80여 페이지에 달하는 이 논문의 목적은 이사의 […]