"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
오늘은 회사의 목적과 관련한 주주중심주의와 이해관계자중심주의의 대립을 보는 새로운 시각을 보여주는 최신 논문을 소개한다. Dorothy S. Lund, Toward a Dynamic View of Corporate Purpose (2023) 저자인 Lund교수는 이미 수차 소개한 바 있고 그중에는 회사목적에 관한 논문(Dorothy Lund & Elizabeth Pollman, Corporate Purpose, in THE OXFORD HANDBOOK OF CORPORATE LAW AND GOVERNANCE)도 들어 있다(2023.6.27.자). 저자는 최근 […]
오늘은 요즘 ESG와 이른바 PC(political correctness)에 대한 편향이 좀 과도하다고 느끼는 독자들이 반길 만한 글을 소개한다. Lawrence A. Cunningham, Who Are Quality Shareholders and Why You Should Care, 47 Del. J. Corp. L. 575(2023) 저자는 George Washington 로스쿨의 명예교수인 원로 회사법학자이다. 제목은 자신의 오랜 연구과제인 “quality shareholder”(양질의 주주)를 끼워 넣었지만 전체의 내용은 강압적인 ESG 운동에 […]
기업의 주식소유구조는 흔히 집중형과 분산형으로 구분한다. 최근 기관투자자 보유지분의 증가로 사정이 좀 달라졌지만 전통적으로 미국과 영국은 분산형에 속하고 우리나라를 비롯한 나머지 나라들은 집중형에 속한다. 일본은 주식의 상당부분을 거래처인 사업법인, 은행, 생명보험회사 등이 보유한다는 점에서 분산형에 속한다고 할 수 있다. 그러나 영미의 분산형과는 달리 일본에서는 다수의 주식을 보유하는 기업, 은행 등의 주주가 배당이나 양도차익 대신 거래관계의 […]
오늘 아침 조선일보를 보니 국내기업에서도 조건부주식(restricted stock)을 활용하고 있다는 기사가 실려있다. 조건부주식이란 스톡옵션과 함께 경영자의 성과연동형 보수의 일종으로 미국에서는 스톡옵션보다도 많이 이용되고 있다고 한다. 스톡옵션은 그 가치가 경영자의 경영실적보다 주식시장의 상황에 더 크게 좌우될 뿐 아니라 경영자의 투기적 의사결정을 초래할 우려가 있다는 점에서 경영자가 주주와 비슷한 인센티브를 갖게 해주는 조건부주식의 장점이 각광을 받고 있다. 조건부주식은 […]
2020년 상사법학회 하계학술대회에서 주주와 이사회 사이의 권한배분에 대한 발표를 한 일이 있다. (김건식, 주주와 이사회 사이의 권한배분 – 주주의 표결에 대한 이사회 간섭을 중심으로 – 상사법연구 제39권 제2호(2020) 1-36면) 그 글에서는 특히 델라웨어주의 대표적 판례인 Unocal판결과 Blasius판결에 대해서 살펴보았다. 두 판결은 모두 이사회가 주주권의 행사에 간섭하는 것을 어느 범위에서 허용할 것인가에 관한 것이다. Unocal판결은 주주의 […]
회사의 목적에 대한 논의는 이미 수차 소개한 바 있다(예컨대 2021.11.5.자, 2021.2.17.자 등). 오늘은 이에 관한 시각과 논의를 간단히 정리한 최신 문헌을 소개한다. Dorothy Lund & Elizabeth Pollman, Corporate Purpose, in THE OXFORD HANDBOOK OF CORPORATE LAW AND GOVERNANCE (Jeffrey N. Gordon & Wolf-Georg Ringe eds., Oxford Univ. Press 2d ed. forthcoming 2023) 저자들은 미국 회사법학계에서 […]
이제 ESG는 국내외적으로 단순한 학술적 논의의 대상을 넘어서 제도화되는 단계에 접어들고 있다. 그간 ESG논의에 대해선 다소 소극적인 태도를 견지해왔지만 그것이 거대한 물결로 밀려오고 있는 현실을 계속 외면할 수도 없어 이미 여러 차례 다룬 바 있다. (최근의 예로 2023.1.3.자) 오늘은 세계적으로 진행되고 있는 ESG에 관한 논의와 규제의 큰 그림을 보여주는 최신 논문을 소개한다. Tim Bowley & […]
오늘은 지배구조에 관한 최근의 조류를 거시적 시각에서 다룬 최신 논문을 소개한다. Marcel Kahan & Edward Rock, The Emergence of Welfarist Corporate Governance (2023) 저자들은 모두 회사법학계의 거물로 NYU에 재직 중인 학자들이다. 저자들은 클라크 교수의 논문을 토대로 미국 자본주의의 역사를 다음 3단계로 나눈다. ①소유와 경영이 일치된 제1단계, ②소유와 경영이 분리된 제2단계, 즉 경영자중심주의(managerialsm)가 지배하던 시대, ③기관투자자가 […]
과거 국내외를 막론하고 회사법학계에서 지배주주에 대한 관심은 그다지 높지 않았다. 그러나 지난 세기말을 전후하여 반갑게도 미국에서도 지배주주에 관한 논문이 나오기 시작했다. 초기의 관심은 주로 지배주주의 대리비용 내지 경영권의 사적이익과 같은 부정적인 측면을 최소화하는 쪽에 집중되었지만 수년 전부터는 거꾸로 지배주주의 “특별한 비전”(idiosyncratic vision)을 살리는 쪽으로 제도를 운영해야 한다는 견해가 주목을 끌었다. 그렇지만 양쪽의 논의가 모두 부의 […]
지난 2월4일 포스트에서 기관투자자가 실질적 보유자의 의사를 의결권행사에 반영하도록 하는 방안으로 논의되고 있는 pass-through와 client-directed voting에 대해서 언급한 바 있다. 오늘은 그에 대해서 부정적인 평가를 담고 있는 최신 논문을 소개한다. JILL FISCH & JEFF SCHWARTZ, Corporate Democracy and the Intermediary Voting Dilemma, FORTHCOMING TEXAS LAW REVIEW 2023 Fisch교수는 이미 수차례 소개한 바 있는 펜실베니아대학 교수이고 […]