"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
최근 미국 회사법학계에서 널리 논의되는 테마 중에 이른바 advance notice bylaws(ANB)란 것이 있다. 직역하자면 “사전통지를 요하는 부속정관” 정도가 되겠지만 요컨대 주주가 이사후보를 추천할 때 사전에 회사에 자신과 이사후보에 관한 정보를 제공할 것을 요구하는 부속정관규정을 지칭한다. 전부터 이곳저곳에서 그것을 종종 마주쳐왔지만 우리 사정과는 다소 동떨어진 것 같다는 느낌 때문에 짐짓 외면해왔다. 그러나 그것이 미국 지배구조상 중요한 […]
지배주주 있는 상장회사에서의 소수주주보호는 오래전부터 내가 관심을 가져온 주제였다. 거의 모든 대기업에 지배주주가 존재하는 우리 현실에서는 관심을 기울일 수밖에 없는 것이 당연하기도 했다. 그러나 유감스럽게도 이 테마는 독일 정도를 제외하면 회사법의 선진국이라고 할 수 있는 나라들에서는 거의 주목받지 못해서 참고할 만한 문헌을 확보하는 것이 쉽지 않았다. 세월이 흐르다보니 이젠 사정이 변하여 미국에서도 이 문제에 대한 […]
주주행동주의의 열기는 국내외를 막론하고 아직 식을 줄 모르고 계속되고 있다. 그럼에도 불구하고 과반수의 주주들이 원하는 회사의 변화(collectively-preferred corporate changes)를 모두 시도할 수 있는 것은 아니다. 오늘은 이러한 “변화의 과소시도”(under-intiation of corporate changes)의 문제를 회사가 시도지원금(initiation payment)을 지급함으로써 해결하자는 신선한 제안을 담은 최신 논문을 소개하기로 한다. Scott Hirst, Initiation Payments, 48 J. Corp. L. 719 (2023)(이 […]
앞선 포스트(2024.5.26.자)에서는 독립이사의 과반수 승인요건에서 과반수에 초점을 맞춘 논문을 소개한 바 있다. 오늘은 마침 이사의 독립성에 관한 새로운 시각을 담은 논문이 발표되었기에 소개한다. Yaron Nili & Claire Hill, Independence Reconceived (2024) 저자들은 각각 위스컨신대학과 미네소타대학에서 회사법을 가르치고 있는 학자들로 이사의 독립성에 관한 Nili교수의 논문은 2년전 소개한 바 있다(2022.11.12.자). 80여 페이지에 달하는 이 논문의 목적은 이사의 […]
ESG에 관한 논의의 여파가 주주제안권에도 미치고 있음은 주지의 사실이다. 오늘은 주주제안권을 둘러 미국에서의 최신 논의를 소개한다. Mohsen Manesh, The Corporate Contract and the Private Ordering of Shareholder Proposals (2024). 전에 소개한 바 있는(2021.9.17.자) 저자는 Oregon대 로스쿨 교수로 앞의 논문에서는 정관자치와 내부관계원칙(internal affairs doctrine)을 다뤘는데 이번에는 주주제안권의 문제를 정관자치를 통해서 해결하자는 주장을 펴고 있다. 논문은 서론과 […]
서양의 학계에서는 논문이나 책 제목으로 독창적인 문구가 사용되는 경우가 적지 않다. 오늘은 그런 기발한 제목에 끌려 읽게 된 최신 문헌을 소개한다. Luca Enriques & Matteo Gatti, Death by a Thousand Cuts: The Hostile Bids Regime in Europe, 2004-2023 (2024) 눈길을 끈 것은 “능지처참”을 의미하는 제목의 앞 부분이다. 수천 번의 칼질로 사람을 천천히 고통스럽게 죽이는 야만적 […]
오늘은 지배구조에 대한 법적 규제를 원론적으로 고찰한 최신 문헌을 소개한다. 저자는 이미 블로그에서 많이 소개한 바 있는 캠브리지대학의 체핀스교수이다. Brian R. Cheffins, Corporate Governance Regulation: A Primer, Forthcoming in Martínez-Echevarría y García de Dueñas, A. (dir.), González Sánchez, S., Bethencourt Rodríguez, G. (coords.), Gobierno Corporativo Sostenible: Regulación vs. Mercado 과거에 처음 회사법을 공부할 때를 돌이켜보면 […]
오늘은 회사의 목적과 관련한 주주중심주의와 이해관계자중심주의의 대립을 보는 새로운 시각을 보여주는 최신 논문을 소개한다. Dorothy S. Lund, Toward a Dynamic View of Corporate Purpose (2023) 저자인 Lund교수는 이미 수차 소개한 바 있고 그중에는 회사목적에 관한 논문(Dorothy Lund & Elizabeth Pollman, Corporate Purpose, in THE OXFORD HANDBOOK OF CORPORATE LAW AND GOVERNANCE)도 들어 있다(2023.6.27.자). 저자는 최근 […]
오늘은 요즘 ESG와 이른바 PC(political correctness)에 대한 편향이 좀 과도하다고 느끼는 독자들이 반길 만한 글을 소개한다. Lawrence A. Cunningham, Who Are Quality Shareholders and Why You Should Care, 47 Del. J. Corp. L. 575(2023) 저자는 George Washington 로스쿨의 명예교수인 원로 회사법학자이다. 제목은 자신의 오랜 연구과제인 “quality shareholder”(양질의 주주)를 끼워 넣었지만 전체의 내용은 강압적인 ESG 운동에 […]
기업의 주식소유구조는 흔히 집중형과 분산형으로 구분한다. 최근 기관투자자 보유지분의 증가로 사정이 좀 달라졌지만 전통적으로 미국과 영국은 분산형에 속하고 우리나라를 비롯한 나머지 나라들은 집중형에 속한다. 일본은 주식의 상당부분을 거래처인 사업법인, 은행, 생명보험회사 등이 보유한다는 점에서 분산형에 속한다고 할 수 있다. 그러나 영미의 분산형과는 달리 일본에서는 다수의 주식을 보유하는 기업, 은행 등의 주주가 배당이나 양도차익 대신 거래관계의 […]