"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
M&A거래는 계약의 체결에서부터 이행에 이르기까지 상당한 시간이 걸리는 것이 보통이다. 이 기간 중 사정의 변화가 발생하는 경우에는 계약이 해소되고 거래가 좌절될 위험이 있다. 오늘은 이러한 M&A거래의 좌절(deal breakage)을 이론과 실제의 측면에서 분석한 최신 논문을 소개한다. Morgan Ricks & Da Lin, How Deals Die (2024). Ricks교수는 밴더빌트 로스쿨 교수로 1년 전에도 소개한 바 있는 금융법 전문가이다(2023.10.9.자). […]
오늘은 모처럼 회사법의 기본원칙에 대해서 다시 한번 생각해 보게 하는 최신 문헌을 소개하기로 한다. Ryan Bubb, Emiliano Catan & Holger Spamann, Shareholder Rights and the Bargaining Structure in Control Transactions (2024). 공저자 중 앞의 두 사람은 NYU교수로 미국학계에서는 나름 유명하지만 이 블로그에서는 처음 소개한다. Catan교수는 아르헨티나 출신의 신진학자로 Marcel Kahan교수와 공저한 논문이 많다. Spamann교수는 이 […]
경영권 방어수단은 과거 특히 외국의 회사법학계에서 엄청난 관심의 대상이었으나 최근에는 ESG와 같은 다른 주제에 밀려 이제 학자들의 관심대상에서 다소 멀어진 느낌을 주기도 한다. 이러한 상황에서 마침 경영권 방어수단에 관한 EU에서의 논의를 전반적으로 검토하는 논문이 발표되었기에 소개한다. Paul L. Davies & Alain Pietrancosta, The Defensive Measures Provisions of the Takeover Directive: From Ambition to Resignation to […]
전통적으로 적대적 기업인수는 비효율적 경영으로 저평가된 기업의 인수를 통해서 비효율적인 경영자를 제거하고 경제의 효율성을 향상시키는 메커니즘으로 평가되어왔다. 오늘은 그러한 통념이 타당하지 않는 상황이 존재할 수 있음을 지적하는 최신 논문을 소개한다. Sang Yop Kang, The Inefficiency of Hostile Takeovers as a Disciplinary Mechanism: A Theoretical Analysis (2024) 오래 전부터 교분이 있는 저자는 중국에서 가르치고 있지만 국제적으로도 […]
서양의 학계에서는 논문이나 책 제목으로 독창적인 문구가 사용되는 경우가 적지 않다. 오늘은 그런 기발한 제목에 끌려 읽게 된 최신 문헌을 소개한다. Luca Enriques & Matteo Gatti, Death by a Thousand Cuts: The Hostile Bids Regime in Europe, 2004-2023 (2024) 눈길을 끈 것은 “능지처참”을 의미하는 제목의 앞 부분이다. 수천 번의 칼질로 사람을 천천히 고통스럽게 죽이는 야만적 […]
3년 전 상사계약에서의 관용적(boilerplate) 조항의 사용에 대한 논문을 소개한 적이 있다(2020.12.3.자). Stephen J. Choi, Mitu Gulati & Robert E. Scott, Innovation versus Encrustation: Agency Costs in Contract Reproduction (2020). 나랑 친한 Stephen J. Choi교수를 포함한 3명의 저명학자들이 저술한 이 논문은 계약서에서 관용적 조항과 관용문구의 사용빈도와 계약서의 작성을 맡은 변호사의 대리비용 사이의 관계를 다룬 것이다. 이들 […]
1986년 델라웨어주 대법원은 Revlon판결에서 이사회가 지배주주가 교체되는 결과를 가져오는 거래(Revlon거래)를 하는 경우에는 이사회는 주주를 위해서 최고의 가격으로 매도할 수 있는 절차를 밟을 의무, 즉 Revlon의무가 있음을 선언한 바있다. 이 판결은 경영권방어수단의 적법성에 관한 Unocal판결과 더불어 M&A분야에서 가장 유명한 양대판결로 꼽을 수 있을 것이다. 그럼에도 불구하고 Revlon의무에 대해서는 오히려 주주이익에 반한다는 비판(대표적으로 Easterbrook과 Fischel)도 존재한다. 과연 […]
최근 일본 상사법무에는 금년 7월 히토츠바시대학이 주최한 “일본과 미국의 포이즌필의 현재”란 제목의 심포지엄의 발표내용을 소개하는 글이 실려있다(2342호(2023.11.15.) 4면 이하). 나아가 그 다음 호에는 그 심포지엄에서 콜럼비아 로스쿨 Gordon교수가 발표한 내용의 기초가 된 영문논문의 번역문(번역자 토쿠츠(得津)교수)이 실려있다(2343호(2023.11.25.) 32면 이하). Gordon논문이 대상으로 삼은 反행동주의필(anti-activist pill: 이하 AAP)자체는 현재 포이즌필도 허용되지 않는 우리의 현실에서 다소 동떨어진 감이 있어 […]
공연히 일본을 얕잡아보는 풍조가 만연한 작금의 세태가 탐탁치 않은 이유를 들자면 한둘이 아니다. 시야를 좁혀 내 관심분야인 회사법이나 기업지배구조만 보더라도 일본 정부와 민간의 발빠른 대응은 우리가 아직 배울 점이 많음을 느끼게 해준다. 그 한 예가 지난 8월말 경제산업성(경산성)이 발표한 “기업매수에서의 행동지침”(이하 “지침”)이다. 오늘은 최근 상사법무에 실린 실무담당자의 해설을 토대로 지침을 소개한다(2337호 4면, 2338호 53면). 그 […]
2년 전 빅테크기업에 의한 스타트업 인수에 따른 경쟁법적 문제를 다룬 논문을 소개한 적이 있다(2021.6.21.자). 그 며칠 후 그와 상반되는 시각의 논문도 소개한 바 있다(2021.6.25.자). 오늘은 빅테크의 스타트업 인수를 보다 긍정적으로 평가하는 최근 논문을 소개한다. Jonathan Barnett, ‘Killer Acquisitions’ Reexamined: Economic Hyperbole in the Age of Populist Antitrust, University of Chicago Business Law Review (Forthcoming)(2023) 저자는 […]