"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
지난 5월 델라웨어 형평법원은 Zync v. Porsche et al (May 29, 2026)결정에서 두 가지 방면에서 스타트업 투자자의 책임이 발생할 수 있음을 인정하며 투자자의 각하신청을 기각하는 결정을 내린 바 있다. 이 결정은 비록 각하신청단계의 결정이긴 하지만 두 가지 방면에서 중요한 판단을 담고 있다. ①5%주주도 자신이 지명한 이사의 신인의무 위반에 대한 교사·방조책임을 질 수 있다. ②회사의 자금조달행위에 […]
의결권자문기관(proxy advisor)은 이미 우리 자본시장에도 활동을 시작한지 오래되었고 그로부터 발생하는 법적 문제에 대해서도 최문희 교수의 선구적 연구(의결권자문기관에 관한 입법과제와 법적 쟁점, 서울대 법학 57권2호(2016))를 필두로 착실히 축적되고 있다. 의결권자문의 원조라고 할 수 있는 미국에서도 의결권자문의 규제에 관한 논의는 아직 진행중이다. 오늘은 의결권자문의 규제에 관한 논의를 법경제학적 관점에서 분석한 최신 논문을 소개한다. Edwin Hu, Nadya Malenko […]
델라웨어법원이 이익충돌거래의 공정성에 대한 심사에서 실체적 심사로부터 절차적 심사로 초점을 이동하였다는 점은 주지의 사실이다. 그러나 왜 이러한 변화가 일어났는지를 이론적 으로 분석한 연구는 별로 없었다. 오늘은 이러한 변화가 초래된 구조적 원인에 관해서 이론적으로 분석한 최근 논문을 소개한다. William W. Bratton & Simone M. Sepe, Substance and Process in Corporate Law: Theory and History, 50 Journal […]
지난 2월 EU법원에서 독일 증권거래법상(WpHG)의 공동보유자(acting in concert)에 관한 판결이 선고되었다. 오늘은 ZHR 190(2026) 147–156에 실린 실무가의 평석(Grenzen der Stimmrechtszurechnung beim Acting in Concert – Einordnung der EuGH-Entscheidung v. 12. 2. 2026 – C-864/24 (Valora Effekten Handel))을 토대로 그 판결을 소개하기로 한다. 독일에서 공동보유자에 관해서는 공개매수법(WpÜG)에도 같은 취지의 규정이 있고 이 평석에서는 이 판결이 그 […]
오늘은 블로그의 단골테마인 회사법과 사적조정에 관한 최신 논문을 소개한다. Jonathan C. Lipson & Eli Alexander Evans, “Contractualizing Corporate Governance,” 80 University of Miami Law Review 613 (2026). Lipson교수는 Temple대 교수로 2년 전 도산법에 관한 논문을 소개한 바 있는데(2024.8.24.자) 논문은 자신의 제자인 로스쿨 학생과 공저한 것이다. 이 논문은 회사법상 신인의무(fiduciary duty)와 계약자유 사이의 관계를 다룬다. 종래 […]
우리 상법은 이른바 관계자거래의 경우 이사회의 사전승인을 요한다(398조). 다수설은 사후승인은 인정되지 않는다고 보지만 내가 공저자로 참여한 회사법책에서는 사후승인도 허용된다는 태도를 밝히고 있다(회사법 10판 484면). 이 문제에 대한 본격적인 논의는 찾기 어렵지만 최근 그에 관한 새로운 시각을 담은 논문이 발표되었기에 소개하기로 한다. Roy Shapira, The End of the Beginning in Corporate Law (2026). 저자는 이미 블로그에서 […]
작년 4월 Enriques교수를 비롯한 유럽학자들이 독일과 이태리 회사법의 경직성이 미국 스타트업투자에서 활용되는 사적조정장치의 도입을 가로막고 있음을 지적한 논문을 소개한 바 있다(2025.4.9.자). 회사법의 경직성에 대한 이러한 비판은 이제 널리 지지받고 있다. 그리하여 EU에서는 최근 스타트업에 활용될 수 있는 새로운 회사형태를 도입하기 위한 규칙(Regulation)안이 발표된 바 있다. 오늘은 그 규정안에 대한 Enriques교수를 비롯한 저자들의 평가를 담은 논문을 […]
자회사 채권자에 대한 모회사의 책임이란 주제는 이젠 약간 따분할 정도로 친숙한 테마라고 할 수 있다. 오늘은 이 오래된 문제에 대해서 영국 회사법학계의 원로인 Davies교수가 최근 발표한 논문을 소개한다. Paul Davies, Corporate Groups in the UK: Separate Legal Personality, Limited Liability and the Law of Tort (2026). Davies교수에 대한 소개는 2020.3.24.자 포스트 참조. 논문은 모회사와 자회사가 […]
비트코인을 비롯한 일반적인 가상화폐는 가격변동성이 높기 때문에 교환수단으로 활용되기 어려운 면이 있다. 일반적 가상화폐의 가치변동성을 완화하여 화폐성을 높이기 위하여 개발된 것이 스테이블코인이다. 스테이블코인에 대한 관심과 발행규모는 특히 2025년 미국의 GENIUS법 통과를 계기로 한층 늘고 있는 것으로 보인다. 오늘은 스테이블코인의 화폐성(moneyness)을 검토한 최신 논문을 소개한다. Christopher K. Odinet, Andrea Tosato & Yesha Yadav, The Moneyness of […]
우리 상법은 물론이고 다른 나라의 법도 내국회사와 외국회사를 구별하여 양자를 달리 취급하고 있다. 기업활동의 글로벌화가 심화되고 또 외국회사의 활동이 미치는 국내에 미치는 영향이 범위와 규모 면에서 커짐에 따라 그에 대한 규제의 필요도 커졌고 그에 따라 회사의 국적이 지닌 현실적 의미도 커졌다. 종래 내국회사와 외국회사의 구별, 즉 회사의 국적은 설립준거법이나 본거지와 같은 단일한 기준으로 판단하였고 일단 […]