카테고리: 주주총회

다른 분야의 경우와 마찬가지로 상법분야에서의 논의도 일종의 유행을 타는 것 같다. 가장 두드러진 예로는 ESG에 관한 논의를 들 수 있을 것이다. 그러나 그 보다 훨씬 덜 화려하지만 이론적으로는 더 관심이 가는 주제도 적지 않다. 요즘 부쩍 많이 눈에 띄는 것은 주주의 의결권에 관한 연구이다. 주주의 의결권이 주목을 끌게 된 원인으로는 주식소유의 변화, 특히 기관투자자의 성장을 […]

1995년 개정 전 상법에서는 결의에 착수하기 위한 정족수, 즉 의사정족수로 발행주식총수의 과반수의 출석을 요구했다(구상법 §368(1)). 현행 상법에서 그 요건은 삭제되었지만 그것을 도입하는 정관규정은 유효하다(대법원 2017.1.12. 2016다217741 판결). 나아가 정족수와 결의요건을 가중하여 주주전원의 동의를 요하는 정관규정도 유효로 보아야 할 것이다(김건식/노혁준/천경훈, 회사법 7판 334면), 폐쇄회사에서 주주의 사적자치에 의한 회사운영을 뒷받침할 필요가 있기 때문이다. 일본에서도 비슷한 관점에서 출석주주전원의 […]

오늘날 주주총회제도의 이상과 현실 사이의 괴리는 점점 확대되는 느낌이다. 그러한 괴리를 확대시키는 요인으로 우선 떠오르는 것은 삼성전자 등 주주 수가 백만을 넘는 대규모상장법인의 출현과 코로나사태를 계기로 급속히 확산된 이른바 온라인주주총회이다. 특히 온라인주주총회의 확산은 IT의 발전으로 말미암은 것으로 이는 이른바 포스트 팬데믹 시대에도 대세로 자리잡을 가능성이 크다. 이러한 변화는 주주총회를 규율하는 법제도를 재검토할 계기를 제공한다. 마침 […]

최근에는 우리나라에서도 이사회와 주주총회 사이의 권한배분이 이론적으로 뿐 아니라 현실적으로 문제되고 있다. 문제는 주로 주주제안권의 형태로 제기되고 있는데 2023년 주주총회에서는 주주가 자기주식처분이나 회사분할을 주주제안의 대상으로 삼은 예까지 등장하였다. (이에 관해서는 김지평 변호사의 신문칼럼이 유익하다.) 이러한 상황은 비단 우리나라에 국한되는 것이 아니라 다른 선진국에서도 벌어지고 있다. 오늘은 이 문제를 다룬 독일의 간략한 최신 논문을 소개한다. Andreas […]

금년 2월 일본 商事法務가 주주총회를 담당하는 기업실무자들이 참여한 좌담을 실은 바 있다(2318호~2320호). 좌담은 3회에 걸쳐 연재되었는데 주주총회에 관한 최신 실무동향을 보여주는 정보를 많이 담고 있을 뿐 아니라 그 내용이 우리나라에서도 참고할만한 것이어서 간단하게라도 그 내용을 소개하고 싶었다. 그런데 마침 상사법무 최신호(2023.4.15. 2324호)에 그 좌담에 대한 회사법학자의 감상이 인터뷰의 형태로 실려 있어 오늘은 그것을 소개하고자 한다. […]

상법상 주주총회는 상법이나 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다(§361). 권한범위 밖의 사항에 대한 결의는 법적인 구속력은 없고 단지 경우에 따라 권고적 효력을 지닐 뿐이다. 이러한 권고적결의는 미국을 비롯한 외국에서는 흔히 찾아볼 수 있지만 우리나라에서는 이에 관한 논의가 막 시작된 단계이다. (예컨대 배용만/이소영, HDC현대산업개발 주주제안사례를 통해 살펴본 권고적 주주제안 관련 쟁점, BFL 114호(2022.7) 82면) 2023년으로 […]

코로나사태를 계기로 인터넷상으로만 개최하는 이른바 버추얼주주총회에 대한 관심이 세계적으로 확산되고 있다. 그것을 허용하는 일본의 입법에 대해서는 이미 블로그에서 소개한 바 있다(2021.4.11.자). 오늘은 그것을 허용하는 2022년 7월 독일 주식법 개정에 관한 최신 문헌을 소개한다. Klaus J. Hopt, Corporate Governance and the Shareholders: The German Law on Virtual General Meetings(2022). 이 문헌의 미덕으로는 세계적인 권위의 독일학자가 영어로 […]

오늘은 일본의 최신 판례 한 건(동경고등재판소 2021년4월22일 판결)을 다음 평석에 근거하여 소개하기로 한다. 潘　阿憲, 出席株主全員の同意を総会決議要件とする定款規定の効力, 法学教室 2022년10월호 138면 사실관계는 다음과 같다. Y회사 정관은 “주주총회의 결의는 법령에 별단의 정함이 있는 경우를 제하는 외에는 출석주주전원의 동의를 요한다”고 규정한다. Y회사는 임시주총에서 3명을 이사로 선임하는 결의와 퇴임이사에게 퇴직위로금을 지급하는 결의를, 그리고 정기주총에서는 결산보고서를 승인하는 결의를 각각 출석주주의 다수찬성으로 가결하였다. […]

코로나사태가 전세계적으로 확산된 이후 그러한 팬데믹을 고려한 주주총회나 이사회의 합목적적 운영에 관한 문헌이 쏟아진 것은 당연한 일이다. 오늘은 그에 관한 최근의 일본 하급심판결을 소개한다. 静岡地沼津支決令和4年6月27日(令和4年（ヨ）第32号) 소개는 주리스토 2022년9월호 야나가 마사오(弥永真生)교수의 글(2-3면)을 토대로 하였다. 1. 사실관계 주식회사 Y1의 대표이사 Y2는 정기주총을 개최하기로 주주들에게 통지하면서 코로나감염방지를 위해서 다음과 같은 사항을 통지하였다. 즉 출석희망주주는 사전에 등록하고 희망주주가 주총회장의 […]

오늘은 지난 달 商事法務(2301호)에 실린 마츠이 히데유키(松井秀征)교수(릿교대)의 보고, “주주/주주총회와 이사회/경영진과의 역할분담에 관한 구미의 법제와 일본에의 시사”를 소개한다. 저자인 마츠이교수는 1995년 동경대를 방문할 당시 이와하라(岩原)교수의 지도를 받는 대학원생으로 내게 이런 저런 도움을 주기도 했다. 당시에는 이례적으로 한국에 관심이 많아서 한국도 방문하고 한국어도 배우고 했는데 요즘도 그 관심이 유지되고 있는지 모르겠다. 독일에서도 공부를 했고 주주총회에 관해서 조예가 […]