코로나사태를 계기로 인터넷상으로만 개최하는 이른바 버추얼주주총회에 대한 관심이 세계적으로 확산되고 있다. 그것을 허용하는 일본의 입법에 대해서는 이미 블로그에서 소개한 바 있다(2021.4.11.자). 오늘은 그것을 허용하는 2022년 7월 독일 주식법 개정에 관한 최신 문헌을 소개한다. Klaus J. Hopt, Corporate Governance and the Shareholders: The German Law on Virtual General Meetings(2022). 이 문헌의 미덕으로는 세계적인 권위의 독일학자가 영어로 작성한 것이라는 점 외에도 본문이 10페이지에도 미달한다는 점을 꼽을 수 있다.
II장에서 저자는 개정법의 개요를 설명한다. 개정법은 회사법협회라는 조직이 2021년 발표한 상장회사 주주총회개선안에 대폭 의존하였다. 개선안이 강조한 것은 주주총회에 관한 주주의 권리를 강화하되 그 권리행사는 주주총회장이 아니라 사전단계에서 이루어져야 한다는 점이다. 그 결과 주주총회에 출석할 수 없는 주주들의 권리행사가 촉진되는 효과가 발생하였다. 중요한 것은 버추얼주주총회를 개최하기 위하여 충족해야 하는 요건인데 버추얼주주총회에 관한 조문인 118a조의 1항은 8가지를 규정한다.
1. 전체회의가 비디오와 오디오로 전달될 것
2. 주주의 의결권행사가 전자통신이나 대리인을 통해서 이루어질 것
3. 비디오를 통한 주주제안
4. 전자통신에 의한 정보제공청구권
5. 이사회가 주주의 설명청구권을 사전에 전자통신에 의하여 행사하도록 요구한 경우 이사회보고서 주요내용을 주주총회 1주일 전까지 제공하도록 함
6. 전자통신에 의한 의견진술권
7. 주주총회에서 비디오를 통한 발언권
8. 전자적 방법으로 참여하는 주주의 주주총회 결의에 대한 이의진술권
III장은 버추얼주주총회에서의 주주의 권리에 대해서 살펴본다. 저자에 따르면 특히 주주의 질문권과 관련해서 사전에는 물론이고 총회현장에서도 광범한 보충적 질문권을 갖는 점이 총회의 기능을 저해한다는 이유로 비판의 대상이 되고 있다고 한다. IV장에서는 정관자치에 의한 버추얼주주총회의 채택에 대해서 설명한다. 버추얼주주총회를 개최하려면 정관의 근거가 필요하며 정관으로 이사회에 개최권한을 부여할 수도 있다. V장에서는 이번 개정의 한계를 지적한다. 독일에서 주주총회결의의 효력을 다투는 소송의 남용이 문제되고 있지만 이번 개정은 버추얼주주총회에 국한되었고 주주총회에 관한 본격적인 개정은 후일로 미루어졌다.