"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
회사에 실질적 이해관계를 갖지 않는 명목상의 주주에 의한 의결권행사, 즉 empty voting의 문제는 이미 국내에서도 잘 알려져 있다. 오늘은 어떤 의미로는 그와 반대의 효과를 갖는 이슈를 다룬 최근 논문 한편을 소개한다. Scott Hirst & Adriana Robertson, Hidden Agendas in Shareholder Voting (working paper, 2021) 저자들은 각각 Boston대학과 Toronto대학 교수로 있는 소장학자이다. 논문의 대상은 저자들이 “감춰진 […]
금년 2월5일 일본 정부는 상장회사의 버추얼주주총회를 허용하는 법안을 국회에 제출하기로 결정하였다. 기존의 산업경쟁력강화법에 “장소의 정함이 없는 주주총회”란 명칭으로 버추얼주주총회를 허용하는 근거를 규정한 개정안이 국회에서 조속히 통과되는 경우 금년 6월의 정기총회부터 시행할 수도 있다고 한다. 자세한 내용은 산업경제성과 법무성의 성령으로 정해질 예정인데 상사법무 최근호에는 그 법안의 개요와 실무상 쟁점에 관한 太田洋변호사의 글(バーチャルオンリー株主総会を解禁する産競法一部改正法案の概要と実務対応〔上〕, 旬刊商事法務 2259号(2021.4.5.) 16면)이 실려 있다.
회사법과 사적자치는 회사법에서 근본적인 테마 중 하나이다. 사적자치는 여러 국면에서 다양한 모습으로 나타날 수 있다. 과거에는 회사법은 기본적으로 강행규정이란 도그마가 지배하여 사적자치의 여지를 좀처럼 인정하지 않는 경향이 있었으나 요즘은 반대로 “private ordering(사적 조정)”이란 표현이 늘상 등장하고 대체로 긍정적으로 받아들여지고 있는 추세이다. 그와 관련해서는 나도 2019년 “이사회 업무집행에 관한 주주간계약”이란 글을 발표한 적이 있지만(2020.3.7.자 포스트) 우리나라에서는 […]
금년 초 BlackRock은 지난 해 9월28일자 포스트에서 소개한 바 있는 스튜어드쉽 보고서에 이어 “2021 Stewardship Expectations”와 “Proxy Voting Guidelines”란 문건을 발표하였다. (문건에 대한 소개와 원문은 하바드 블로그 포스트(BlackRock’s 2021 Policy Guidance (2021.1.4.))를 통해서 얻을 수 있다.) 마침 어제 Oxford Blog에 이런 기관투자자가 공표한 지침의 영향력에 관한 포스트가 실렸기에 간단히 소개하기로 한다. Asaf Eckstein, The Push […]
주주민주주의(shareholder democracy)란 표현은 우리나라 뿐 아니라 미국에서도 흔히 사용된다. 주주민주주의는 공개회사 맥락에서 흔히 사용될 뿐 아니라 회사운영에서 지향해야할 목표 내지 가치 같은 긍정적인 의미로 사용되는 경우가 많다. 주주이익 지상주의(shareholder supremacy)가 회사운영에서 주주이익을 앞세우는 것이라면 주주민주주의는 회사의 의사결정에서 주주의 참여를 강조하는 개념이라고 할 수 있다. 간혹 마주치는 주주민주주의 지지자들 중에는 상장회사의 주주총회가 진정한 토론의 장이 되지 […]
두 달쯤 전 “회사 쇠파리”에 의한 주주제안권 행사“란 제목의 글을 올린 일이 있다(7.26,자 포스트). 그 글에서는 ”회사 쇠파리“의 활동을 제한하기 위한 SEC 규칙개정안에 대해서 언급한 바 있다. 그런데 지난 달 하순 마침내 그 개정안이 채택되었다. 이곳에선 Bainbridge교수 블로그 글을 토대로 개정내용을 간단히 소개한다. 하바드 블로그에는 SEC위원의 찬성의견과 반대의견이 나란히 실려 있는데 Bainbridge교수는 예상할 수 있는 […]
일본에서는 정부부처의 주도로 이른바 관민합동연구회를 조직하여 각종 법제개혁을 추진하는 일이 많다. 기업지배구조가 이들의 관심대상으로 떠오른 것은 어제 오늘의 일이 아니다. 이는 특히 아베정부가 지배구조개혁을 침체에 빠진 일본경제를 살리는 정책의 일환으로 추진하고 있기 때문이기도 하다. 그간 발표된 지배구조코드(2015), 스튜어드쉽코드(2014), 그룹경영에 관한 가이드라인(2019(2020.3.4.자 포스트 참조))은 모두 그런 활동의 소산이다. 오늘은 최근 발표된 보고서를 몇 가지 더 소개한다. […]
의결권 자문사(proxy advisors)의 영향력은 우리나라에서도 주목의 대상이다. 주식시장에서 기관투자자들의 보유비중이 큰 미국에서는 이들의 역할이 한층 더 관심을 끌 수밖에 없다. 오늘은 의결권 자문사의 역할에 대한 비판적인 시각을 보여주는 최근의 블로그 포스트를 한 편 소개한다. Neil Whoriskey, The New Civil Code: ISS and Glass Lewis as Lawmakers 저자는 미국의 대형 로펌 파트너이고 대상은 양대 자문사인 ISS와 […]
우리 대법원은 권한범위 밖의 사항에 대한 주총결의는 무효로 보고 있다(90다20084판결). 그러나 주총결의로서 법적 효력은 없더라도 권고적 효력까지 부정할 필요는 없을 것이다. 일본에서는 그런 결의를 권고적결의라고 부른다. 일본에서는 권고적결의에 대해서는 상법상 주총결의무효확인의 소는 제기할 수 없다는 견해도 존재한다. 그러나 지난 2018년 동경지방재판소는 11월20일자 판결에서 그와 반대 취지를 밝힌 바 있다. 이하에서는 그 판결의 요지를 상사법무에 발표된 […]
최근 동경고등재판소는 대리인의 의결권행사 효력과 관련하여 흥미로운 판결을 선고하였다(2019.10.17.선고판결). 商事法務 2231호(2020.5.25.)에 실린 北村雅史교수(경도대)의 평석에 근거해서 그 판결의 몇 가지 판지를 간단히 소개한다. ➀본인이 찬성의 지시를 했음에도 대리인이 반대표를 던진 경우 회사가 대리인의 권한일탈에 대해서 악의라면 그 표는 찬성으로 처리한다. ➁본인이 원안에 대해서 특별히 지시한 경우 대리인은 그 지시에서 합리적으로 도출되는 내용으로 의결권을 행사할 권한을 갖는다고 […]