금년 초 BlackRock은 지난 해 9월28일자 포스트에서 소개한 바 있는 스튜어드쉽 보고서에 이어 “2021 Stewardship Expectations”와 “Proxy Voting Guidelines”란 문건을 발표하였다. (문건에 대한 소개와 원문은 하바드 블로그 포스트(BlackRock’s 2021 Policy Guidance (2021.1.4.))를 통해서 얻을 수 있다.) 마침 어제 Oxford Blog에 이런 기관투자자가 공표한 지침의 영향력에 관한 포스트가 실렸기에 간단히 소개하기로 한다. Asaf Eckstein, The Push Towards Corporate Guidelines (2021). (81면에 달하는 논문 본문을 원하는 분은 이곳에서 구할 수 있음).
투자대상회사들에 대한 기관투자자들의 영향력행사는 이제 거의 진부할 정도로 기업지배구조연구에서 중심적인 지위를 차지하고 있다. 저자가 주목하는 것은 BlackRock과 같은 기관투자자들이 자신들이 대상회사 주주총회에서 이사선임, 이사보수, M&A 등 주요 쟁점과 관련하여 의결권을 어떤 방향으로 행사할 것인지에 대해서 미리 밝혀놓은 지침이다. 저자는 이들 지침을 “passive stewardship”이라고 부르는데 이런 지침이 점차 널리 활용되는 이유를 두 가지로 분석하고 있다. 하나는 기관투자자들은 이런 지침을 통해서 자신들의 엄격한 신인의무와 비용효율성 사이의 균형을 추구할 수 있다는 것이다. 다른 하나는 지침은 특정한 지배구조조치를 강요하지 않는 “연성의”(soft) 수단으로 융통성이 있기 때문이다. 대부분 지침은 전반적으로 지침의 정신이 훼손되지 않는 한 기관투자자들은 대상회사의 특수한 사정을 고려하여 융통성을 발휘할 수 있는 여지를 인정하고 있다. 결과적으로 지침은 기관투자자들이 대상회사 경영진과 대립할 위험을 줄여주는 기능을 한다.
저자는 이들 지침이 대상회사에 주는 영향도 실증적으로 조사하고 있다. 그에 의하면 S&P 500에 포함된 회사들은 위임장서류에서 이들 지침을 언급하고 있다. 대상회사들은 그런 언급을 통해서 자신들이 이들 기관투자자의 방침과 양질의 기업지배구조를 추구한다는 점을 밝히고자 한다는 것이다. 주주제안에 대해서 결정하는 회사, 회사에 자문하는 로펌이나 의결권자문기관도 모두 이들 지침을 참조하고 있으며 나아가 이들 지침은 밖으로 명시되진 않지만 개별 회사들이 기업지배구조에 관한 결정을 할 때 영향을 미침으로써 기업의 관행을 형성하는데 기여한다고 한다.