오늘 경제개혁연구소가 자기주식 매각에 관한 리포트를 발표하였다. 이은정, 자기주식 매각을 통한 우호주주 확보사례 – 상호주 형성을 중심으로 -, 경제개혁리포트 2023-01호 2023-01-19. 전부 28면에 달하는 이 리포트는 네 개의 장(I. 목적, Ⅱ. 분석결과, Ⅲ. 주요사례, Ⅳ. 현행 규제 및 개선방안)으로 구성되어 있다. 이하에서는 요약문에서 관심을 끄는 대목만을 골라 소개한다.
▣ 최근 자기주식의 교환을 통하여 상호주를 형성하는 거래가 다수 이루어지고 있는 바, 본 보고서에서는 자기주식을 이용한 우호지분 확보 사례를 확인하고 그 대안을 제안하고자 함.
○ 분석기간은 2011년~2022년이며, 대상 회사는 유가증권 및 코스닥 상장회사 임.
▣ 자기주식 처분을 통해 우호주주를 확보한 거래 건수는 총 52건이고, 자기주식을 매각한 회사는 65개사(중복포함, 이하 동일)임.
○ 자기주식 거래를 통해 상호주를 형성한 거래는 33건이며 자기주식을 매각하여 상호주를 형성한 회사는 46개사임. 상호주를 형성한 방법 중 자기주식 교환 방법이 가장 많으며, 그 다음이 자기주식의 대가로 3자배정 유상증자를 실시하는 경우임.
○ 자기주식 교환으로 상호주를 형성한 회사는 26개사(자기주식 매각으로 상호주를 형성한 46개사의 56.52%, 자기주식 매각으로 우호지분을 확보한 65개사의 40%)이고 여기서 형성된 상호주는 13 건(자기주식 거래로 상호주가 형성된 33건 중 39.39%)임.
○ 우호주주를 확보하기 위해 매각(거래상대방 측에서는 매입)한 자기주식 규모는 6.9조원이이며, 자기주식 매각액과 그 거래 대가인 3자배정 유상증자금액 및 매입한 계열사 주식 가액을 합하면 8.2조원 규모임.
○ 기타 방법(3자배정유상증자, 계열사 주식매입 등)으로 상호주를 보유하게 된 거래는 총 20건(자기주식 매각 규모는 2조원) 임. 이중 “자기주식거래 + 3자배정 유상증자”를 사용한 경우가 가장 많으며 거래건수는 11건, 거래규모는 9,934억원임.
▣ 자기주식거래를 통한 우호지분 확보의 거래의 특징은 다음과 같음.
○ 자기주식 거래를 통한 상호주 형성의 사례가 많이 나타난 기간은 2020년~2022년임. 동 기간 중 상호주가 형성된 회사는 33개사로 분석기간 중 상호주를 형성한 회사(46개사)의 71.74%이며, 거래건수는 21건으로 상호주가 형성된 거래건수(33건)의 63.63%에 해당함.
○ 자기주식 매각으로 우호지분을 확보할 거래 당시 경영진측 최대주주 및 특수관계인의 지분율(자기주식을 매각한 회사에 한정)은 평균 25.47% 이었으며 자기주식 교환거래의 경우 22.79%로 나타남. 또한 확보한 우호지분율은 평균 2.4%p임.
○ 자기주식 거래에 따라 5%신고를 한 경우(유상증자 등으로 통해 확보한 지분도 포함)는 총 24건이며 이중 16건이 단순투자로 신고함.
▣ 자기주식으로 경영진의 우호지분을 만드는 것은 회사의 자산을 경영진의 이익을 위해 사용하는 것으로 자기주식 취득 및 처분에 대한 규제가 필요함.
○ 가장 강력한 방법으로 예외 없이 소각목적 등 일정한 경우를 제외하고 원칙적으로 자기주식의 취득을 금지하는 것 임.
○ 다음으로는 취득은 규제하지 않고 처분 방법을 규제하는 것으로, 자기주식의 처분 시 취득과 같이 특정인에게 처분하지 못하도록 규제하는 것임
○ 마지막으로 자기주식의 처분 자체는 규제하지 않고 관련 공시를 강화하는 방법이 있음. 이는 자기주식을 처분으로 상호주가 형성되는 경우 상호주 형성이유, 처분계획, 관련 계약 내용 등을 공시하도록 해야 함. 나아가 자기주식의 보유 및 처분 그리고 상호주 보유 현황에 대해 정기적(주주총회에 보고 또는 지배구조보고서에 공시)으로 그 사유, 처분계획 등을 공시하도록 하는 방안도 검토할 필요가 있음.