오늘 소개할 글은 Klaus J. Hopt교수가 최근 작성한 논문, “Corporate Governance of Banks and Financial Institutions: Economic Theory, Supervisory Practice, Evidence and Policy”이다. Hopt교수는 독일을 대표하는 회사법, 금융법 전문가이다. 이미 퇴직을 해서 금년 80세를 맞이했는데 여전히 정력적으로 연구활동을 계속하고 있다. 개인적으로는 1990년 뮌헨대로 연구년을 갔을 때 지도교수를 맡아준 인연이 있어 지난 30년간 친분을 유지하고 있다.
이번 글의 주제는 우리나라에서도 관심이 높은 금융기관의 지배구조이다. 본문이 17페이지 밖에 안 되는 짧은 글임에도 기본적인 이슈를 망라하고 있을 뿐 아니라 기존 연구를 망라적으로 언급하고 있어 이 분야에 관해서 논문을 쓰려는 자에게 유익할 것이다.
이 글은 결론을 빼면 네 부분으로 구성되어있다. I은 서론으로 은행의 지배구조가 일반 기업의 경우에 비하여 어떠한 특수성이 있는지를 살피고 있다. 흥미로운 것은 주주이익을 강조하는 일반 기업 지배구조의 요소들이 은행에서는 부정적인 효과를 내고 있다는 실증연구에 대한 소개이다. 그에 의하면 주주이익을 추구하는 CEO나 이사회는 실적이 좋지 않고 또 이익충돌이 문제되는 상황이 아니라면 이사의 독립성 보다는 전문성과 경험이 더 가치가 있다고 한다.
II는 감독의 측면에서 본 지배구조를 다루고 있다. 바젤위원회의 2015년 The Guidelines, Corporate Governance Principles for Banks를 비롯한 여러 감독기관의 규범들을 간단히 소개하고 있다. 법적 구속력은 없지만 이 가이드라인은 다음 13가지 항목을 포함하고 있다.
1) The overall responsibilities of boards,
2) Board qualification and composition,
3) The structure and practices of boards,
4) Senior management,
5) Governance and group structures,
6) Risk management functions,
7) Risk identification, monitoring and control,
8) Risk communication,
9) Compliance,
10) Internal audits,
11)Compensation,
12) Disclosure and transparency
13) The role of supervisors.
이들 항목 중 은행에 특유한 것은 4)와 13)이다. 이사회에 중점을 두고 있다는 점에서는 일반 기업의 지배구조와 별 차이가 없다.
III에서는 최근 일반 기업의 지배구조와 관련해서도 관심을 끌고 있는 기업의 목적, 즉 주주이익과 이해관계자 이익 사이의 대립의 문제를 다루고 있다. 은행 지배구조에서는 채권자이익을 강조하는 것이 일반적인 경향이다. 앞서 언급한 바젤위원회의 가이드라인은 서두에서 특히 소매금융기관의 경우에는 예금자이익이 주주이익에 우선한다는 점을 선언하고 있다.
IV에서는 몇 가지 규제상의 핵심 쟁점들을 검토하고 있다: ➀이사회의 구성과 자격, ➁이사 및 임원의 의무, 책임, 보수, ➂enforcement.