오늘날 대규모 상장회사 이사회는 대체로 감독형 모델(monitoring model)을 따르고 있다. 이런 감독형 이사회(monitoring board)는 원산지인 미국뿐 아니라 우리나라에서도 모델로 관심을 끌고 있다. 그러나 정작 미국에서도 명망 있는 사외이사들로 구성된 이사회가 감독기능을 망쳐버린 사례들이 끊이지 않고 있다. 2000년대 이후 이사회의 감독기능을 강화하기 위한 몇 차례 법 개정에도 불구하고 상황은 별로 바뀌지 않았다. Ronald Gilson교수와 Jeffrey Gordon교수는 2019년 발표한 논문(Board 3.0 — An Introduction, The Business Lawyer, Vol. 74, Spring 2019, 351-366)에서 한계에 봉착한 감독형 모델 대신 새로운 이사회 모델(Board 3.0)로 전환할 것을 주장하고 있다. 이들은 오늘날의 기업현실에서는 현재의 감독형 이사회는 정보, 인센티브, 업무지원의 면에서 제대로 기능하기 어렵다는 판단 하에 사외이사들에게 보다 적극적으로 활동하도록 강한 인센티브를 부여할 것을 역설하였다. 이와 관련해서 Gilson은 30년 전에 비슷한 취지의 글을 발표한 적이 있다. (Ronald J. Gilson & Reinier Kraakman, Reinventing the Outside Director: An Agenda for Institutional Investors, 43 STAN. L. REV. 863 (1991)) 이번 논문은 30년 전의 논문을 사모펀드의 경영참여형태를 참고하여 한 단계 발전시킨 것으로 평가할 수 있을 것이다. 한진칼에 대한 KCGI쪽 공격이 성공해서 새로운 이사진이 들어오면 이런 모델에 접근하게될까? 미국에서도 미래를 향해 쓰여진 글이지만 우리에게도 완전히 남의 나라 이야기만으로 들리지는 않는다.
https://ssrn.com/abstract=3332735
https://corpgov.law.harvard.edu/2019/03/26/board-3-0-an-introduction/.