Bainbridge교수 블로그의 7/14 포스트에서 다루고 있는 이슈인데 우리나라에서도 관련성이 있을 것 같아 소개한다. 그가 제기하는 문제는 한 회사의 CEO가 사생활의 영역에서 심각한 비행을 저지른 경우 ➀그가 회사에 대한 신인의무를 위반하였는지, 그리고 나아가 ➁이사들이 감시의무를 위반하였는지 여부이다. 신인의무 위반여부를 문제 삼기 위해서는 적어도 그 비행이 언론에 보도되어 회사의 명성에 타격을 줄 정도로 심각한 것이어야 할 것이다. ➀과 관련해서 사생활로 인하여 신인의무 위반이 인정될 수 있는 경우는 얼른 떠오르지 않는다. 저자도 주로 ➁의 문제를 다루고 있다. 그와 관련해서는 TV에 자주 등장하는 유명한 여류명사이자 사업가인 Martha Stewart의 내부자거래사례가 인용되고 있다. 그는 자신의 이름이 들어간 브랜드를 이용하여 Martha Stewart Living Omnimedia라는 회사를 설립하여 뉴욕증권거래소에 상장하고 CEO를 맡았다. 그가 미공개정보를 이용하여 다른 회사 주식을 거래한 것이 밝혀져 기소되자 그의 회사주가는 결국 65% 하락하였다. 회사의 주주가 다른 이사들에 대해서 감시의무위반을 이유로 주주대표소송을 제기하였지만 델라웨어 법원은 그 청구를 기각하였다. 법원은 회사가 Martha Stewart와 밀접하게 동일시되는 면이 있다는 점은 인정했지만 감시의무가 이사의 사적인 투자행위에까지 미치는 것은 아니라고 판시하였다.
Bainbridge교수의 이번 포스트는 Tom Lin교수가 지난 6월 발표한 Executive Private Misconduct라는 논문을 소개하기 위하여 쓴 것이다. 그는 미국의 주회사법과 연방증권법은 주로 경영자의 직업적인(professional) 의무를 대상으로 규정하고 있고 사생활의 사적 문제는 대상으로 하고 있지 않다는 Lin교수의 견해에 동조하고 있다.