고수익을 얻을 수 있는 혁신적사업은 수반되는 위험이 높고 성공을 거두는데 시간도 많이 소요된다. 오늘은 이런 혁신적사업에 적합한 기업구조에 대해서 분석한 최신 논문을 소개한다. Matthew Wansley, Moonshots, 2022 Columbia Business Law Review (forthcoming). 저자는 Cardozo로스쿨 조교수라는 점 말고는 아는 바 없는 생면부지의 학자이다.
저자는 위와 같은 혁신적사업을 “moonshot”이라고 부르고 그에 적합한 기업구조를 “venture carveout”라고 부르는데 이글에서는 VCO라고 줄여 부르기로 한다. 저자는 현재도 인공지능, 재생에너지, 나노기술 등 혁신적사업의 소재가 될 수 있는 기술은 많지만 그 사업화가 쉽지 않음을 지적한다. 회사법학계에서는 그 이유를 경영자의 단기주의(short-terminsm)에서 찾는 이들도 많지만 저자는 그런 주장은 실증적인 뒷받침이 취약하며 경영자를 적대적 기업인수로부터 보호한다고 해도 그런 장기투자가 활성화될 수는 없을 것이라고 지적한다. 저자가 대안으로 제시한 것이 바로 VCO이다.
I장에서 저자는 혁신적사업의 장애물로 두 가지의 대리문제를 제시한다. 하나는 감독문제(monitoring problem)로 주주가 사업을 수행하는 경영자의 성과를 쉽게 파악할 수 없다는 문제이다. 다른 하나는 동기문제(motivation problem)로 경영자가 직원에게 기술개발에 힘쓸 동기를 부여하기 어렵다는 문제이다.
II장에서는 이런 문제를 해결하기 위한 기존의 해결책으로 벤처캐피탈을 통한 투자, 자산분리(asset partitioning), 혁신자회사(innovation subsidiaries)에 대해서 살펴본다. 가장 중요한 것은 벤처투자이다. 벤처투자에서 감독문제는 벤처캐피탈의 이사회참여를 통해서 해결하고 동기문제는 임직원에게 스톡옵션을 제공함으로써 해결한다. 그런데 문제는 벤처캐피탈이 투자자를 모집할 때는 10년의 기간으로 한정하는 것이 보통이기 때문에 벤처투자도 단기적으로 성공여부가 결정될 수 있는 사업에 집중되고 언제 성공할지 모르는 혁신적사업에는 투자하기 어렵다는 점이다.
III장에서는 이런 문제를 해결하기 위한 대안으로서 VCO를 검토한다. VCO란 소수의 공개회사를 모회사로 둔 자회사로서 나머지 주식을 외부투자자와 직원이 보유하는 기업을 가리킨다. VCO는 자율주행차량의 개발에 처음 활용되었는데 저자는 GM이 2016년 인수한 Cruise를 대표적인 사례로 들고 있다. 흥미로운 것은 현대차가 주도하는 Motional이란 회사도 소개하고 있는 점이다. VCO에서는 주된 투자자가 혁신기술에 이해관계를 가진 공개회사이기 때문에 벤처캐피탈투자가 수반하는 단기투자의 문제가 발생하지 않는다. GM의 Cruise에 대한 투자는 단순히 재무상의 이익만을 위한 것이 아니고 자율주행기술이 자신의 자동차제조업에 미칠 위험에 대비하기 위한 목적도 있다. Cruise의 경영자는 GM이 아니라 Cruise에 대해서 신인의무를 지게 되는데 이들은 외부주주들의 압력을 받기 때문에 GM주주로서는 자율주행프로젝트 자체가 GM경영진의 허영을 추구하기 위한 사업이 아니라고 안심할 수 있다는 장점도 있다. IV장에서는 VCO를 자율주행차량이 아닌 다른 사업에 응용할 수 있는 가능성에 대해서 논한다. 저자는 VCO의 요소로 다음 세 가지를 든다. ①대기업이지만 거대기업은 아닌 모회사; ②기존 산업에 위협을 줄 수 있는 새로운 기술; ③외부투자자로부터 자금조달할 수 있는 가능성. 자본시장법과 관련하여 흥미로운 것은 ③으로 저자는 미국에서 사모에 관한 규제완화가 최근 VCO가 출현할 수 있는 토대가 되었다고 주장한다. 사모에 관한 규제완화에 대해서는 이 블로그에서도 수차례 소개한 바 있으므로(예컨대 2020.7.12.자; 2020.12.7.자 포스트) 설명을 줄이기로 한다.