오늘 아침 조선일보를 보니 국내기업에서도 조건부주식(restricted stock)을 활용하고 있다는 기사가 실려있다. 조건부주식이란 스톡옵션과 함께 경영자의 성과연동형 보수의 일종으로 미국에서는 스톡옵션보다도 많이 이용되고 있다고 한다. 스톡옵션은 그 가치가 경영자의 경영실적보다 주식시장의 상황에 더 크게 좌우될 뿐 아니라 경영자의 투기적 의사결정을 초래할 우려가 있다는 점에서 경영자가 주주와 비슷한 인센티브를 갖게 해주는 조건부주식의 장점이 각광을 받고 있다. 조건부주식은 경영자에게 바로 교부되는 경우도 있지만(신문에서는 이를 restricted stock award(RSA)라고 부른다) 실제로는 장래 조건이 성취되었을 때 비로소 주식을 교부하는 restricted stock unit(RSU)의 경우가 더 많다고 한다. 신문기사에 따르면 우리 기업들이 채택한 것도 RSU인 것으로 보인다.
경영자들의 보수패키지를 합리적으로 설계하는 것이 중요하다는 점에는 이제 누구도 토를 달 수 없을 것이다. 보수패키지의 유연한 구성을 고려할 때 국내기업이 조건부주식을 채택하는 것에 대해서는 긍정적으로 본다. 조건부주식이 활용되기 위해서는 그에 대한 회사법이나 세법을 비롯한 법적 여건이 갖춰질 필요가 있음은 당연하다. 그러나 회사법만 보더라도 그 여건이 마련되어 있는지는 의문이다. 과거 스톡옵션이 도입될 때에도 상법상 스톡옵션의 발행근거가 분명치 않았기 때문에 그것을 법으로 명시하는 입법조치를 거쳐야 했다. 조건부주식의 경우에는 그것을 활용할 수 있는 법적인 환경이 잘 정비되어 있다고 볼 수 있을까?
조건부주식에 관해서는 우리나라에서도 상당히 잘 알려져 있으니 그에 관한 법률논문도 있을 법하지만 검색은 못했다. 대신 일본에는 그에 관한 단행본도 있고 논문도 있었다. 그중에서도 이토(伊藤靖史)교수가 상사법무에 발표한 논문, “주식보수와 회사법(상), (하)”(2138, 2139호)이 상세했다. 일본과 우리나라의 법이 차이가 있으므로 논문에서의 논의가 그대로 우리나라에 적용될 수는 없을 것이다. 일본에서의 논의는 RSA를 중심으로 하고 있는데 – 인터넷에서 우연히 구한 실제 사례도 RSA유형에 속했다 – 우리나라에서는 RSA의 경우 일단 그 양도를 제한하는 것부터 쉽지 않겠다는 생각이 들었다. RSU의 경우도 주식의 발행을 전제한다면 주주의 신주인수권과의 관계를 해결하는 것이 수월하지 않기 때문에 자기주식을 이용해야 하지 않을까하는 생각도 들었다.
그렇다면 이미 RSU를 도입했다는 우리 기업들은 도대체 어떻게 법적인 문제를 해결했을까? 궁금해서 DART에서 한화의 반기보고서를 찾아보았다. 임원의 보수에 관한 항목을 보니 과연 대표이사에게 “양도제한조건부주식보상”으로 주식 및 주식가치연계현금포함 총 166,004주 상당이 주어졌으며 최종지급액은 지급시점인 2033년 1월의 전년도 12월 주식시장 평균종가에 따라 확정된다고 기재되어 있었다. 최종지급액이 특정 기간의 평균종가에 따라 확정된다는 말이 결국 RSU가 현금으로 지급된다는 말이라면 모든 문제의 근원이라고 할 수 있는 주식의 발행은 개재될 여지가 없는 셈인데 과연 이런 경우도 “조건부주식”이라고 부르는 것이 적절한지는 의문이다.