UCLA의 Steve Bainbridge교수는 대표적인 주주이익중심주의 추종자이다. 그런데 정작 회사운영과 관련해서는 주주보다는 이사회를 앞세우는 이사회중심주의자이기도 하다. 얼핏 모순되게 보일 수도 있는 이런 견해를 쉽게 설명하는 그의 최근 글을 소개한다. Why Have a Board of Directors? 그 글에서 그는 ➀먼저 주주와 대비하며 왜 이사회가 필요한가를 설명한 후 ➁CEO중심의 집행부와 대비하여 왜 이사회가 필요한지에 대해서 논하고 있다. 당연히 더 중요한 것은 ➁라고 할 수 있는데 이 부분은 우리 회사법학계에서는 충분히 논의되지 않았던 것 같다. 특히 주목할 것은 그가 회사경영을 “decision management”와 “decision control”의 두 부분으로 나누어 전자인 발의와 집행은 CEO중심의 집행부가 담당하고 후자인 승인과 감독은 이사회가 담당한다고 정리하고 있는 대목이다. 이 대목은 우리 회사법을 설명할 때도 그대로 적용될 수 있을 것으로 생각된다.
이 글은 기관구조의 이상형(ideal type)에 관한 짧고도 유익한 해설이라고 할 수 있다. 그런데 현실과 이상은 일치하지 않는 것이 오히려 보통이다. 그런 이상과 현실의 괴리가 왜 생기는지, 그것을 어떻게 교정할 수 있는지, 괴리가 있는 상태에서 경영의 효율성과 합리성을 최대한 확보할 수 있는 방안은 무엇인지, 우리 현실에 더 적합한 대안적 이상형은 없는 것인지 등에 대해서 각국 학자들은 나름의 고민을 계속할 필요가 있을 것이다.