4.9자, 7.1자 포스트에 이어 회사법상 주주의 정보접근권에 관한 글을 소개한다. George S. Geis, Information Litigation in Corporate Law(2019) 앞서 소개한 글들이 회계장부열람청구권과 회사소송과의 관계에 초점을 맞춘 것이라고 한다면 이번 글은 장부열람권의 이슈 전반을 다루고 있다. 이 글의 본론은 주로 장부열람권의 역사적 형성과정을 살펴보는 I장, 장부열람권에 관한 최근의 논점을 소개하는 II장, 그리고 장부열람권에 관한 이론적 고찰에 관한 III장으로 구성되어있다. 이 글은 장부열람권에 관한 미국법의 연혁과 현황에 관한 정보를 체계적으로, 그리고 평이하게 서술하고 있다. 이하에서는 개인적으로 흥미롭게 느껴지는 점 몇 가지만을 열거하기로 한다.
➀이미 오래 전 내 논문(미국법상 주주의 회계장부열람권, 회사법연구II 301면)에서도 언급한 바 있지만 미국에서는 주주명부도 장부열람권의 적용대상이고 정당한 목적(proper purpose)에는 보유주식매각을 앞둔 주주가 주식가치 결정을 위해서 청구하는 경우도 포함한다는 점이 특이하다.
➁미국에서는 열람대상을 회계장부에 한정하지 않고 “books and records”라는 일반적인 용어를 사용하고 있는데 법원은 이를 매우 폭넓게 해석하고 있다. 특히 전자정보시대를 맞아 하드카피의 서류나 문서에 의존하지 않는 회사의 경우 법원은 이메일 등 전자정보도 열람대상에 포함시키고 있다.
➂장부열람권의 중요성이 높아지다 보니 그것을 둘러싼 분쟁도 많아지고 장기화되는 경우가 있는데 같은 사건을 놓고 다수의 주주대표소송이 제기되는 일이 빈번한 미국에서는 장부열람권을 행사하느라 본안소송에서 배제되는 경우가 발생하고 있다.
➃법원이 열람대상을 폭넓게 인정하는 대신 회사정보의 남용을 막기 위해서 다양한 방법으로 정보이용을 제한하고 있다.
➄장부열람권 행사가 늘어나고 열람대상정보가 확대됨에 따라 회사로서는 사전적으로 주주의 열람권행사를 제한할 필요도 커지고 있다. 이와 관련해서는 정관이나 계약으로 주주의 열람권행사를 제한하는 규정을 두는 사례가 있는데 그런 사적자치를 어느 범위까지 허용할 수 있는 것인지가 이론적인 과제이다.