중요성(materiality)요건은 자본시장법에서는 물론이고 회사법에서도 “중요한” 역할을 수행한다(자본시장법 125조 1항; 상법 398조). 이런 사정은 미국에서도 마찬가지이다. 미국 증권법상 중요성은 그야말로 핵심적인 지위를 차지하고 있다. 일부 casebook에서는 서론 바로 다음에 중요성에 관한 장을 둘 정도이다. 그러나 회사법에서 중요성요건은 그다지 주목을 받지 못했다. 마침 Bainbridge교수 블로그에서 그에 관한 델라웨어주 대법원의 최신 판례(City of Fort Myers General § Employees’ Pension Fund v Haley)를 소개하고 있어 그것을 다시 소개하기로 한다.
사안은 서로 독립된 두 회사 사이에 벌어진 합병과 관련하여 발생하였다. 합병교섭과정에서 일방 회사의 CEO인 X에게 합병 후 회사에서 전보다 다섯 배나 높은 보수를 받을 가능성 있는 CEO자리를 주기로 제안하였는데 X가 그 사실을 자신의 회사 이사회와 주주들에게 알리지 않은 채 이사회와 주주총회에서 합병의 승인을 받았다. 델라웨어회사법상으로는 서로 독립된 두 회사의 합병이 독립적인 이사회에 의해서 승인된 경우 경영판단원칙의 보호를 받는다. 원고가 경영판단원칙을 피하는 한 가지 방법은 합병교섭 중 교섭책임을 맡은 X에게 합병조건을 자신의 회사 주주들에 유리하도록 만들기 위한 노력을 덜 하도록 하는 인센티브를 제공하였음을 입증하는 것이다. 그것을 위해서는 원고가 X에 대한 보수제안이 “중요함”을 입증해야했다.
형평법원에서는 X가 그 제안을 알리지 않은 것이 중요한 것으로 볼 수 없다고 판단했다. 그 이유로는 X가 합병 후 회사의 CEO가 된다는 사실은 이사회가 이미 알고 있었으므로 합병으로 더 커진 회사의 CEO보수가 더 높을 것은 이사회에서도 짐작할 수 있었다는 점과 제안은 구속력 있는 것이 아니었기 때문에 아직 확정된 것으로 볼 수 없었다는 점을 들었다. 결국 형평법원은 경영판단원칙을 적용하여 원고의 청구를 각하하였다.
대법원은 이러한 형평법원의 판결을 파기하였다. 법원은 중요성을 “의사결정에서 이사가 주의의무를 이행하는데 중요할 정도로 관련성과 규모가 있는 것”이라고 정의하였다. 법원은 이 정의에 따르면 원고는 고액의 보수제안이 X가 주주이익을 소홀히 하는데 영향을 준 요소라고 추정할 수 있다고 판시하였다. Bainbridge교수는 중요성을 자본시장법과 회사법에서 다른 의미로 해석하는 것에 대해서는 평소 의문을 가지고 있었다고 밝히고 있다. 그는 이 판결이 중요성을 자본시장법에서와 마찬가지로 해석한 것으로 평가하는 것으로 보인다.