일반적으로 일본 대기업의 지배구조는 우리나라와 크게 다르다. 차이의 근본 원인은 주식소유구조의 차이라고 할 수 있다. 우리나라가 이른바 지배소수주주체제를 취하고 있다면 일본은 영미와 같이 전문경영인이 지배하는 체제라고 할 수 있다. 그러나 우리나라보다는 적지만 일본에서도 지배주주가 있는 상장회사가 다수 존재한다. 이런 주인 있는 상장회사, 즉 종속상장회사의 경우에는 전문경영인이 경영하는 회사와는 다소 다른 소수주주 보호 문제를 발생시킨다. 그리하여 일본에서도 요즘에는 종속상장회사에 대한 관심이 높아지고 있다. 동경증권거래소에서는 금년 이에 관한 연구회(従属上場会社における少数株主保護の在り方等に関する研究会)를 결성하였다. 저명한 학자들을 포함한 민간 전문가를 중심으로 구성되었지만 금융청, 경제산업성, 법무성 등 유관기관도 옵서버로 참여하고 있는 이 연구회는 지난 9월1일 짤막한 중간보고서를 발표하였다. 중간보고서를 포함한 이 연구회의 진행관련 자료는 다음 사이트에서 구할 수 있고 그에 관한 해설은 상사법무 2243호(2020.10.5.) 22면에 실려 있다.
중간보고서에서 눈길을 끄는 것은 지배주주의 범위를 넓혀서 “실질적인 지배력을 갖는 주주”(보고서에서는 “지배적인 주주”로 부름)가 있는 회사의 문제도 다루고 있는 점이다. 즉 학계에서 말하는 지배소수주주의 문제도 대상으로 한다는 것이다. 물론 일본의 지배소수주주를 우리 재벌총수와 바로 동일시하긴 어렵겠지만 이제 우리나라와 일본 두 나라 기업지배에서의 이슈에 일부 공통분모가 생긴 것으로 볼 수 있을 것이다. 그간 일본에서의 논의가 우리나라의 현실과는 괴리를 보이는 경우가 많았던 터라 한편으로는 반가움이 느껴지기도 한다. 중간보고서에서는 ➀정보공시, ➁절차, ➂가버넌스, ➃적용범위의 네 항목을 다루고 있다. ➀은 지배적인 주주를 포함한 넓은 의미의 지배주주와 상장회사 사이에 합의가 있는 경우 그 내용과 이익충돌 위험에 대한 감독, 통제에 관한 정보공시를 다루고 있다. ➁는 지배주주와 회사 사이의 이익충돌이 있는 경우 특별위원회의 의견제시와 같은 절차적 통제에 관한 것이다. ➂은 독립이사 선임과 같은 가버넌스 문제를 다루고 있다. ➃는 소수주주보호체제를 지배적인 주주에까지 확대적용할 필요가 있는지의 문제를 논점으로 한다. 보고서에서는 일단 ➀과 ➃에 대해서는 긍정적인 방향으로 진행하기로 하는 반면에 ➁와 ➂에 대해서는 추후 검토를 계속한다는 결론을 내리고 있다.
중간보고서는 아직 충분히 논의를 진행하지 않은 단계에서 나온 것으로 대상이 된 쟁점도 많지 않고 논의의 심도도 깊지 않다. 그러나 앞으로 논의가 진전이 될수록 우리 관점에서도 시사를 얻을 수 있는 부분이 늘어날 것을 기대한다.