회사법과 자본시장법분야를 휩쓸고 있는 ESG의 파도는 잦아들 조짐을 보이지 않고 있다. ESG에 관한 논의나 자료는 질릴 정도로 쏟아지고 있지만 몇 차례 내비친 바와 같이 이 블로그에서는 가급적 다루기를 자제하고 있다. 그래도 ESG에 대한 회의적 견해는 간혹 소개하고 있는데 오늘은 ESG공시와 관련하여 최근 하바드 블로그에 발표된 짤막한 글을 소개한다. David A. Katz & Laura A. McIntosh, Corporate Governance Update: “Materiality” in America and Abroad (2021.5.1.)
저자들은 Wachtell, Lipton로펌의 변호사들이고 글은 ESG공시와 중요성(materiality)요건에 대한 것이다. 2025년부터 우리나라에서도 대규모상장법인의 ESG공시가 의무화되고 있는데 이 글은 이것을 규제상 어떻게 구현하는가와 관련이 있다. 구현방법으로는 크게 두 가지를 생각해볼 수 있다. ➀기존의 중요성 있는 정보와는 별개로 ESG관련 정보를 공시하도록 하는 방안과 ➁중요성 개념 자체를 확대해서 ESG요소를 포함시키는 방안의 두 가지이다. ➁는 ESG에 가장 적극적인 EU가 택한 방식으로 저자들은 ESG공시 자체를 반대하는 것은 아니지만 ➁방식을 택하는 것에 대해서는 비판적이다.
저자들은 짧은 글에서 미국에서 중요성요건의 발전과정을 요약하고 EU의 움직임을 조망한 후 ➁방식보다 ➀방식이 더 바람직하다고 보는 이유를 제시하고 있다. ➁방식과 관련해서는 이중적 중요성(double materiality)과 동태적 중요성(dynamic materiality)이란 두 가지 개념을 설명한다. 이중적 중요성은 중요성을 두 가지로 나누어 재무적 중요성 외에 환경과 사회적 중요성이란 범주를 추가하자는 것이고 동태적 중요성은 비재무적 정보가 당장은 재무적 중요성이 없지만 시간이 흐름에 따라 중요성을 갖게 될 수 있다는 것을 의미한다. 저자들은 ➁방식의 이중적 중요성과 동태적 중요성 개념의 주된 난점으로 중요정보에 비재무정보를 포함하는 것을 허용하는 경우에는 어느 범위까지 포함시킬 것인지 뚜렷한 기준이 없다는 점을 들고 있다. 또한 비재무정보에 대한 관심은 투자자에 따라 다르기 때문에 비재무정보의 공시를 강제하게 되면 일반적인 합리적 투자자에 대한 공시의 유용성이 훼손된다고 주장한다. 저자들은 비재무정보의 공시자체를 반대하는 것은 아니지만 그 공시요건은 일반적인 중요성 요건과는 분명히 구별해야한다고 강조한다.
이 글에서 다룬 일부 내용과 관련한 후속의 포스트로 다음을 참조할 것. Janine Guillot and Jeffrey Hales, Materiality: The Word that Launched a Thousand Debates (2021.5.14)