자본시장법의 발상지라고 할 수 있는 미국의 증권규제는 마치 오랜 시간동안 자연발생적으로 성장한 도시의 도로망과 마찬가지로 복잡하고 비체계적이다. 이에 관해서는 과거에도 전면적인 개혁안이 시도된 바 있다. ALI가 40여 년 전에 발표한 Federal Securities Code가 대표적이다. 오늘은 한 증권법학자가 오랜 연구생활의 막바지에 그에 관한 자신의 견해를 정리하여 내놓은 책을 소개한다. Marc Steinberg, Rethinking Securities Law (Oxford 2021). 저자는 오랜 동안 주로 증권법을 연구해온 학자로 텍사스의 Southern Methodist University로스쿨 교수이다. 저자는 하바드 블로그에 자신의 책에 대한 소개의 글을 올려놓고 있다. 저자는 책의 목적을 현행 법제의 결함을 지적하고 그에 대한 개선책을 제시하여 보다 견실하고 체계적인 증권규제체계를 형성하는 것이라고 밝힌다. 책은 본문만 322면에 달하는데 저자의 개혁론은 다음과 같이 증권법규제 전반에 걸치고 있다.
2장: 연방증권법의 공시주의
3장: 34년 증권법상의 신고면제
4장: 34년 증권법상의 신고구조
5장: 기업지배구조의 연방법화
6장: 사적증권소송
7장: 내부자거래
8장: 기업인수합병
9장: SEC
책의 마지막(10장)에는 이들 각 분야에 관한 저자의 구체적인 개혁안을 요약하여 제시하고 있어 편리하다. 이하에서는 임의로 우리에게도 시사점이 있다고 생각되는 몇 가지 제안만을 소개한다.
공시서류가 중요하지 않은 정보를 너무 많이 담고 있으므로 그것을 제한하고 중요정보는 신속하게 공시하도록 함
SEC에 제출하는 문서에는 반드시 요약문을 붙이도록 함.
34년법의 사모면제와 관련하여 적격투자자(accredited investor)의 요건을 강화하도록 함.
상장회사의 경우 이사회 내에 독립이사만으로 구성된 공시위원회를 설치하도록 함.
공모발행의 경우 발행회사는 주간사인수인의 법률고문에게 실사업무를 위임하도록 함.
손해배상소송사건에서 신뢰요건을 배제함으로써 시장의 효율성에 관한 심리에 소요되는 비용을 절감하도록 함.
중요사항에 대해서는 수시공시의무를 부과하고 공시될 때까지 내부자가 거래하거나 그 정보를 타인에 제공하지 못하도록 함.
단기매매차익반환규정을 폐지하도록 함.
내부자거래와 관련하여 정보에 접근가능한 지위에 있는 자가 정보를 이용하여 거래하거나 타인에게 제공하는 것을 금지하도록 함.
공개회사 주식의 3%이상을 취득한 자는 24시간 내에 보고하도록 함.
부분공개매수는 금지하도록 함.
대상회사 이사회는 경영권방어를 하거나 백기사에게 lock-up을 제공할 때 주주총회 승인을 얻도록 함.