스튜어드십코드의 세계적 확산과 그에 대한 회의적 시각은 이미 이 블로그에서 소개한 바 있다(2021.7.4.자 포스트). Dan W. Puchniak, The False Hope of Stewardship in the Context of Controlling Shareholders: Making Sense Out of the Global Transplant of a Legal Misfit, American Journal of Comparative Law (Forthcoming). 오늘은 같은 문제에 대해서 조금은 덜 회의적인 평가를 내리고 있는 논문을 소개한다. Dionysia Katelouzou & Dan W Puchniak, Global Shareholder Stewardship: Complexities, Challenges, and Possibilities. 이 논문은 두 저자가 편집을 맡은 스튜어드십코드에 관한 (강상엽, 천경훈 교수가 집필한 한국 챕터를 비롯해서 무려 30개의 챕터로 구성된) 신간(Dionysia Katelouzou & Dan W. Puchniak eds, Global Shareholder Stewardship, Cambridge University Press, Forthcoming)의 첫 번째 장으로 작성된 것이다.
논문은 크게 세 개의 장으로 구성되어 있다. II장에서는 스튜어드십코드(이하 “코드”)를 개념적으로 분류한다. III장은 UK코드의 연혁과 그것의 세계적 확산을 살펴본다. 가장 핵심인 IV장은 이들 코드가 외형상의 유사성에도 불구하고 실제 기능상 다양성을 보이는 이유를 몇 가지 각도에서 검토한다. 결론격인 V장에서는 코드가 극복해야할 도전과 가능성에 대해서 전망한다.
II장에서 저자들은 코드를 개념적으로 다섯 가지 유형으로 분류한다. ➀UK코드는 원래 기관투자자들로 하여금 주인 없는 회사에서 주주이익을 위해서 활동하도록 이끌기 위하여 채택되었으나 주주와 경영자간의 대리문제를 개선하는데 실패했다는 평가를 받고 있다. ➁실제 그런 예를 찾을 수는 없지만 코드는 지배주주의 터널링을 억제하는 역할을 맡을 수도 있다. ➂예가 많지는 않지만 코드는 실제 회사를 지배하는 가족주주에게 이해관계자의 전체 이익을 극대화하는 방향으로 회사를 운영하도록 권장하는 내용을 담을 수도 있다. 그 대표적인 예로는 싱가포르의 “가족기업을 위한 스튜어드십 원칙”(Stewardship Principles for Family Businesses)을 든다. ➃최근 부각되는 것으로 코드를 통해서 ESG의 추진을 도모하는 것이다. UK코드를 비롯한 대다수의 코드들이 ESG를 언급하고 있으나 우리나라를 비롯한 일부 국가의 경우에는 아무런 언급이 없다. ➄코드에서 기관투자자와 궁극적인 수익자와의 관계에 대해서 언급하는 것이다. 그러나 이에 대한 논의는 별로 없는데 저자들은 그 이유가 당초 UK코드가 기관투자자가 주주로서 스튜어드십 의무를 다하는 경우에는 동시에 궁극적 수익자인 고객에 대한 의무도 이행한 것으로 보는지 여부에 대해서 명확히 하지 않았기 때문이라고 한다.
IV장은 코드가 외형상의 유사성에도 불구하고 실제 다양한 모습으로 기능하는 이유를 다음 요소를 통해서 설명한다. ➀코드를 채택한 주체가 정부인지 아니면 민간인지. ➁코드의 준수여부가 강행적인지 여부. 영국에서는 모든 자산관리자들이 UK코드를 준수하는 것이 강제되고 있는데 반하여 대부분의 다른 국가에서는 그것이 선택에 맡겨져 있다. ➂코드는 영미와 같이 주식소유가 분산되고 기관투자자 지분이 높은 나라에 적합한 내용으로 되어있고 지배주주가 존재하고 기관투자자 지분이 낮은 나라에서는 제대로 효과를 거두기 어렵다. 이 점은 공저자인 Puchniak교수가 위의 블로그포스트에서 소개한 논문에서도 지적한 바 있다. ➃그밖에 저자들은 특정 국가의 정치적, 법적 여건도 코드의 현실적 기능에 영향을 준다고 주장한다.