대량보유보고제도는 적대적 기업인수의 경우에는 물론이고 주주행동주의와 관련해서도 중요한 의미를 갖는다. 미국에서는 이미 오래 전부터 그에 관한 개정논의가 진행 중인데(2020.9.30.자 포스트 참조) 마침내 SEC는 지난 2월10일 대량보유자의 보고의무를 강화하는 방향의 규정개정안을 발표하였다. 주된 내용은 ①보고기간의 단축, ②현금결제형 증권파생상품과 실질적 소유개념의 정리, ③집단(group) 범위의 구체화 등의 3가지로 정리할 수 있다. ①과 관련해서는 종전의 10일의 보고기간을 5일로 단축하고 적격기관투자자(qualified institutional investors)의 경우에도 매월 말일로부터 5일 이내로 단축한다. 이처럼 보고기간을 단축하자는 견해에 대해서는 10년 전 Bubchuk과 Jackson이 비판하는 논문을 발표한 바 있다.
②와 관련해서 개정안은 현금결제형 주식파생상품계약을 체결한 자는 당해 주식의 처분이나 의결권행사에 대해서 지시할 명시적 권한이 없는 경우에도 실질적 소유자로 본다는 점을 명시한다. 이는 2020년 포스트에서 언급한 CSX Corp. v. Children’s Inv. Fund Mgmt.판결의 1심판결의 결론과 같은 태도를 취한 것으로 볼 수 있다. ③과 관련해서 개정안은 집단의 형성에 계약체결이 필수요소가 아님을 분명히 하고 복수의 주주가 증권의 취득, 보유, 처분과 관련하여 행동을 같이 하는 경우에도 집단으로 인정될 수 있는 여지를 인정하고 있다. 또한 개정안은 회사의 경영진 교체를 목적으로 하는 것이 아닌 한 주주들의 공동행동을 집단으로 보지 않음으로써 대량보유보고의무가 주주행동주의의 실천을 저해할 우려를 제거하고 있다. 위 ②와 ③은 단기매매차익반환과 관련하여 10%의 실질적 소유자에 해당하는지 여부를 결정할 때도 적용될 예정이다.