오늘 조간은 어제 금융위원회 업무보고에서 윤대통령이 “스튜어드십(stewardship·기관투자자의 적극적 경영 관여)은 대주주의 기업에 대한 책임과 경영을 제한하는 방식이어선 안 된다. .. 소유가 분산돼 지배 구조에 도덕적 해이가 일어날 수 있는 경우에는 절차와 과정을 공정하고 투명하게 해줘야 된다는 점에서 (스튜어드십 행사를) 고민해야 한다”는 등의 발언을 한 것으로 보도하고 있다. 워낙 급하고 어려운 과제가 산적해 있는 상황에서 평생을 검사로 지내온 대통령의 입에서 “스튜어드십”이란 용어를 듣게 되리라고는 상상도 못했지만 기업지배구조의 연구자로서는 반갑기도 했다. 신문에서는 의결권행사에 초점을 맞췄지만 스튜어드십은 반드시 그에 한정되는 것은 아니고 흔히 engagement라고 불리는 의견교환과 영향력행사를 아우르는 개념이다. 주주의 engagement에 대해서는 국내외적으로 널리 관심을 기울이고 있는데 그 법적 규율에 대해서는 아직 국내에서 연구가 부족한 느낌이 있다. 오늘은 그에 관한 법적 규율, 특히 공시의 관점에서의 법적 규율을 검토한 일본의 최신 문헌을 소개한다. 加藤貴仁/松下憲, 会社・株主間の対話・合意に関する規律 ─対話・合意の開示の視点から─, 상사법무 2314호(2022.12.25.) 15면. 이 글은 몇 차례 소개한 상사법무의 “회사법ㆍ가버넌스의 과제”시리즈의 마지막 제8편으로 앞의 저자는 나도 잘 아는 동경대학 교수이고 뒤의 저자는 변호사이다.
저자들은 engagement란 용어대신 대화/합의란 용어를 사용하고 그것을 點으로 표현할 수 있는 주총에서의 의결권행사에 대비하여 線의 관계라고 표현한다. 논문의 본론은 3개의 장으로 구성되는데 II장은 배경과 문제의식을 정리하고 있고 III장은 현재의 규율과 과제, 그리고 IV장은 바람직한 공시규제를 논한다.
II장은 대화/합의에서 발생하는 문제를 다음과 같이 정리한다. ①주주들 사이의 이익충돌, ②비공개정보의 제공과 이용, ③주주평등의 원칙, ④특정주주만의 사적이익, ⑤경영진의 지위유지. 이어서 III장에서는 이들 문제에 대한 현행의 규율을 살펴보고 그 한계를 지적한다. 특히 회사와 주주사이의 대화/합의는 공시규제의 대상이 될 수 있음에도 불구하고 현재 주주에 대해서는 물론이고 회사에 대해서도 그 공시를 명시적으로 요구하는 규제는 존재하지 않는다고 주장한다. 그리하여 IV장에서는 공시에 초점을 맞추어 ①공시의 필요성을 밝히고 ②개선의 방향을 제시한다. 중점을 둔 쪽은 ②인데 회사에 의한 공시와 주주에 의한 공시를 나누어 논의를 진행한다. 과문한 탓인지 내게는 그 논의가 모두 신선했지만 특히 후자와 관련하여 저자들이 대량보유보고에 반영하는 방안을 세심하게 검토한 부분이 인상적이었다.