복수의결권주식의 세계적 확산에 대해서는 이미 블로그에서도 여러 차례 다룬 바 있다(예컨대 2020.3.17.). 2023년 마침내 우리나라에서도 벤처기업에 대해서는 복수의결권주식이 허용되었다. 뿐만 아니라 지난 연말에는 1주1의결권원칙을 고수하던 독일에서도 복수의결권주식을 우리나라에서보다도 훨씬 광범하게 수용하기에 이르렀다. 오늘은 이와 관련하여 복수의결권주식에 대한 종합적고찰을 시도한 최신 독일논문을 소개한다. Klaus J. Hopt & Susanne Kalss, Mehrstimmrechtsaktien – Grundsatzprobleme, Regelungsbausteine, Praxisfragen –, ZGR 2024, 84–154. 저자인 Hopt교수는 독일에서 뿐 아니라 세계적으로 저명한 회사법 및 자본시장법 학자이다. 정년만이 아니라 80세를 훌쩍 넘긴 고령임에도 끊임없이 본격적인 논문을 발표하고 있는 그의 성실성에는 새삼 머리를 숙이지 않을 수 없다. 얼마 전 비슷한 주제에 관한 미국학자의 글을 소개한 바 있지만(2023.7.29.자) 이 논문은 그보다 훨씬 더 범위가 넓고 자세하다. 이 논문은 이번에 개정된 독일법 뿐 아니라 복수의결권주식 도입에 관한 EU의 2022년 지침안도 다루고 있지만 이곳에서는 독일법을 중심으로 소개한다.
논문은 마지막의 요약을 제외하면 5개의 장으로 구성된다. I장에서는 복수의결권주식에 관한 독일주식법 135a조의 연혁과 개요를 살펴본다. 그에 의하면 비공개회사는 물론이고 상장회사의 경우에도 의결권 10개를 넘지 않는 범위에서 복수의결권주식을 발행할 수 있다. 다만 후자의 경우에는 몇 가지 제한이 적용될 뿐이다.
II장에서는 복수의결권주식의 허용여부에 대한 각국의 상황을 다음 4가지 유형으로 구분한다. ①복수의결권주식을 광범하게 허용하는 국가(예: 미국), ②비상장회사의 경우에는 자유롭게 허용하지만 상장회사의 경우에는 엄격한 제한하거나 충성주식만을 허용하는 국가(예: 프랑스, 벨기에, 스페인, 이태리 등), ③폭넓게 금지하는 국가(예: 독일(과거), 오스트리아, 그리스 등), ④일반적으로 허용하되 일부 제한과 보호조항을 적용하는 국가. 논문에서는 현재의 독일을 영국과 함께 ④의 범주에 넣고 있다. 한편 이태리와 프랑스에서는 상장회사의 경우에도 복수의결권주식의 발행을 허용하는 법개정작업이 진행중이라고 한다.
III장에서는 복수의결권주식의 도입에 관한 찬반론과 제한 및 보호조항을 적용할 필요에 대해서 검토한다. IV장에서는 상장회사에 대해서 적용할 제한과 보호조항들을 다음의 유형으로 나누어 살펴본다. ①적용대상인 회사의 범위, 주식의 종류, 시장의 유형; ②보유할 수 있는 주주의 요건; ③의결권 수의 상한과 의결권행사대상사항의 제한; ④일정기간의 경과나 양도와 같은 복수의결권의 소멸사유; ⑤도입, 기간연장, 정관에 의한 제한추가; ⑥공시; ⑦복수의결권주식을 보유하는 지배주주의 충실의무 등의 회사법 내지 자본시장법적 문제.
끝으로 V장에서는 복수의결권주식이 존재하는 회사의 증자, 합병, 분할 등 법적용과 실무상 발생할 수 있는 몇 가지 문제들을 검토한다.