주주권 행사는 예컨대 찬성이나 반대와 같이 두 가지 선택지 중 하나를 선택하는 형식으로 이루어지는 것이 보통이다. 그리고 주주의 선택은 다른 주주가 어떻게 선택할 것인지를 알지 못한 상태에서 이루어지는 경우가 많다. 이런 상황은 특히 정보나 전문성이 부족한 소액주주에게 불리하게 작용할 수 있다. 오늘은 이 문제에 관한 참신한 해결책을 제시한 글을 한편 소개한다. Mira Ganor, The Case for Contingent Shareholder Action (2020)
저자는 주주가 다른 주주의 권한행사결과를 조건으로 자신의 권한을 행사할 수 있도록 허용하자는 제안을 하고 있다. 주주가 의결권, 신주인수권, 주식매수청구권, 공개매수청약에 대한 매도승락권 등의 권한을 행사할 때 다른 주주의 행사비율에 관한 조건을 붙여서 행사하는 것을 허용하자는 것이다. 그 경우에는 예컨대 주주가 의안이 다른 주주들로부터 30%이상의 찬성표를 얻는 것을 조건으로 찬성하는 것이 허용된다.
주주권한의 조건부행사는 여러 상황에서 발생할 수 있지만 저자는 대표적으로 ➀현재 미국에서 많이 활동되는 기업인수목적회사(SPAC)에서의 상환권행사와 ➁주주의 신주인수권 행사의 두 가지 경우를 검토하고 있다. (최근 SPAC의 급성장에 대해서는 하바드 블로그에 업로드된 다음 포스트와 조선일보 기사 참조) 저자는 양자의 경우 모두 소액주주가 상환권과 신주인수권의 조건부행사를 통해서 전문성 있는 주주들과 같은 이익을 누릴 수 있음을 보여준다.
주주권한의 조건부행사와 비슷한 효과를 거둘 수 있는 것으로 경영권을 가진 주주에게 주주권 행사의 방향을 공시하도록 의무를 부과하는 방안이 있다. 저자는 주주권한의 조건부행사가 강제공시보다는 주주평등이나 효율성 면에서 우월하다고 주장한다.