벤처기업에 대한 투자환경의 변화에 대해서는 이미 여러 차례 소개한 바 있다(최근 포스트로 2020.12.7.자). 며칠 전에는 하바드 블로그에 다시 그에 관한 짤막한 글이 올라와 소개한다. Mike Turner & Shing Lo, The Rise of Growth Equity—Connecting PE and VC (2021.1.15.) 저자는 Latham & Watkins의 파트너들이다.
종래 벤처기업의 자금조달은 벤처캐피탈이 담당하고 있었는데 최근에는 벤처캐피탈 외에 전통적인 사모펀드의 참여가 늘고 있다는 것이다. 이는 이 블로그에서도 수차 다룬바 있는 사모시장의 확대와 기업공개의 감소라는 현상과 무관하지 않다. 저자들에 따르면 이런 현상은 하이테크, 소비자, 디지털헬스 분야에서 두드러진다고 한다. 이 글에서는 벤처기업이나 스타트업이란 용어 대신 성장기업(emerging or growth company)이란 표현을 쓰고 있는데 전자보다는 후자 쪽이 좀 더 큰 규모의 자금을 필요로 하는 중견기업의 느낌을 주기 때문이 아닌가 생각된다.
성장기업에 참여하는 사모펀드는 통상의 buyout거래와는 달리 소수지분만을 취득하기 때문에 이사 1명의 추천권 정도 말고는 경영에 대한 통제권을 확보하지 못하는 것이 보통이다. 결국 사모펀드들은 다른 투자자들과 협동하지 않고는 자신의 이익을 충분히 보호할 수 없다. 투자회수 면에서도 기업공개를 요구하거나 동반매각요청권(drag-along right)을 행사하기 위해서는 다른 투자자들과 공동전선을 펼 수밖에 없다.
저자들에 따르면 사모펀드들의 성장기업투자가 늘어남에 따라 사모펀드가 buyout투자와 성장기업투자에서 사용하는 계약조건들이 접근하게 되었다고 한다. 벤처캐피탈의 투자에서는 잔여재산분배우선권이 보통 비참가적인데 비해서 사모펀드의 경우에는 참가적일 뿐 아니라 특정일까지 투자회수가 일어나지 않는 경우에는 상환청구권을 갖는 등 자신들의 이익보호에 더 적극적이다. 또한 사모펀드들은 창업자들의 비행으로 인하여 회사가 곤경에 처하는 경우에는 창업자를 이사회에서 배제할 수 있는 권한을 요구하기도 한다. 저자들은 벤처캐피탈과 사모펀드의 계약조건들은 계속 접근할 것이지만 사모펀드들로서는 성장기업에 투자할 때에는 창업자들의 기대에 좀 더 관심을 베풀 필요가 있을 것이라고 전망하고 있다.