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강제공시는 자본시장규제의 핵심을 구성한다. 공시규제의 효시는 미국의 연방증권규제법이다. 오늘은 미국의 증권공시규제에 대한 근본적인 비판을 담은 논문을 소개한다. J. Robert Brown, Revisiting “Truth in Securities Revisited” The SEC Disclosure Regime in the New Millennium, Journal of Law and Political Economy (2024). 저자는 Denver대 로스쿨 교수로 회사법과 증권법 전문가이다. 1930년대에 출현한 미국의 연방증권규제는 발행시장공시를 중심으로 하였으나 1982년 […]
미국 회사법에서 델라웨어주법의 압도적 지위에 대해서는 다툼이 없다. 대기업들은 물론이고 스타트업들도 대부분 델라웨어주법을 설립준거법으로 택하고 있다. 그 이유로는 여러 가지를 들지만 델라웨어주법의 親경영자적 경향은 빠짐없이 언급되곤 한다. 그러나 최근에는 델라웨어주법이 특히 지배주주에 대해서 너무 엄격한 잣대를 들이댄다는 이유로 다른 주를 찾는 움직임(대표적인 예로 텍사스주법으로 갈아탄 테슬라)도 등장하고 있다. 과연 이런 변화가 델라웨어주 회사법의 독보적 지위를 […]
델라웨어주 법원은 지배주주의 이익충돌거래에 대해서 가장 엄격한 기준을 적용하는 것으로 볼 수 있다. 이에 관한 논의는 이미 여러 차례 다룬 바 있지만(예컨대 2024.11.9.자, 2024.10.12.자) 최근 Bainbridge교수가 델라웨어 판례법의 문제점을 가장 포괄적으로 비판하는 논문을 발표하였기에 오늘을 그것을 소개하기로 한다. Stephen M. Bainbridge, A Course Correction for Controlling Shareholder Transactions (2024). 저자는 기본적으로 지배주주의 존재가 경영자의 대리비용을 […]
회사는 주주이익극대화(shareholder profit maximization: SPM)만을 목적으로 해야 하는가 아니면 이해관계자이익도 고려해야 하는가는 근자에 특히 각광을 받은 테마이다. 그것이 회사법상의 근본적인 문제인 것만은 부정할 수 없지만 너무 많이 논의되다 보니 다소 식상한 감을 감출 수 없는 테마이기도 하다. 그것을 약간 새로운 시각에서 다룬 논문이 나왔기에 소개하기로 한다. Claire A. Hill, The Rhetoric and Reality of Shareholder […]
2년 전 미국 증권법과 연방대법원에 관한 Pritchard교수와 Thompson교수의 논문(The Future of Securities Law in the Supreme Court, 2021 Colum. Bus. L. Rev. 881 (2021))을 소개한 일이 있다(2022.12.3.자). 그 논문은 자신들이 출간할 예정인 책의 개요를 담고 있는 것이었다. 그 책은 지난 해 Oxford대학출판부에서 출간되었다(“The History of Securities Law in the Supreme Court”). 최근에는 그 책의 내용에 […]
근래에는 미국에서도 지배주주에 관한 논의가 늘고 있다는 점은 이미 여러 차례 언급한 바 있다(예컨대 2021.7.28.자). 그러나 지배주주가 관련된 이익충돌거래에 관한 논의에 비해서 지배주주의 신인의무에 관한 논의는 많지 않다(예외적으로 2021.12.11.자). 오늘은 지배주주의 신인의무를 다룬 최신 논문을 소개한다. J. Travis Laster, The Distinctive Fiduciary Duties That Stockholder Controllers Owe, NYU JOURNAL OF LAW & BUSINESS, Vol. 20:461(2024). […]
스타트업에 대한 투자가 벤처캐피탈 뿐 아니라 BlackRock을 비롯한 대형 기관투자자에 의해서도 이루어지고 있는 최근 동향에 대해서는 이미 소개한 바 있다(2020.12.7.자). 또한 스타트업에 투자하는 벤처캐피탈들이 의외로 대상회사의 가버넌스에 대한 관여에 소극적이라는 점을 지적한 논문도 소개한 바 있다(2023.2.20.자). 오늘은 이 두 논문의 후속편으로 볼 만한 최신 논문을 소개하기로 한다. Danielle A. Chaim & Asaf Eckstein, A Theory […]
쉐도우 뱅킹(또는 보다 일반적으로 섀도우 뱅킹(shadow banking))은 법적으로는 은행에 해당하지 않기 때문에 건전성규제와 같은 은행규제를 받지 않는 금융기관이 실질적으로 은행기능을 수행하는 현상을 말한다. 그 대표적인 예로는 MMF(머니마켓펀드)를 비롯한 각종 펀드, 자산유동화, RP 등을 들 수 있다. 쉐도우 뱅킹이 수반하는 리스크는 2008년의 금융위기의 원인으로 지목된 이래 그 규제방안이 주요 선진국의 관심사가 되고 있다. 그 규제와 관련해서는 […]
미국에서 공개기업 수의 감소와 상장폐지의 증가에 대해서는 몇 차례 언급한 바 있다(예컨대 2024.6.11.자 등). 오늘은 공개기업의 상장폐지에 적용되는 법을 전체적으로 조망하는 최신 논문을 소개한다. Martin Gelter & Steve Thel, Delisting in the United States, Delisting of Stock Corporations in Europe and Beyond (Rüdiger Veil & Vassilios Tountopoulos eds. forthcoming). 저자들은 모두 미국 뉴욕시의 Fordham 로스쿨 […]
M&A거래는 계약의 체결에서부터 이행에 이르기까지 상당한 시간이 걸리는 것이 보통이다. 이 기간 중 사정의 변화가 발생하는 경우에는 계약이 해소되고 거래가 좌절될 위험이 있다. 오늘은 이러한 M&A거래의 좌절(deal breakage)을 이론과 실제의 측면에서 분석한 최신 논문을 소개한다. Morgan Ricks & Da Lin, How Deals Die (2024). Ricks교수는 밴더빌트 로스쿨 교수로 1년 전에도 소개한 바 있는 금융법 전문가이다(2023.10.9.자). […]