홍콩대의 핀테크 학술회의
홍콩대 아시아국제금융법연구소(Asian Institute of International Financial Law)(소장: Douglas Arner교수)에서는 지난 11월3일 개최된 HKU-FINTECH DAY 2020이란 학술회의 실황을 인터넷에 공개하였다.
소수주주축출을 목적으로 하는 주식병합에 관한 대법원판결
현행 상법상 소수주주축출을 목적으로 도입된 제도로는 2011년 도입된 지배주주의 매도청구권(360조의24)이 있고 교부금합병도 소수주주축출에 활용될 수 있다. 그밖에 주식병합을 통해서도 어느 정도 같은 목적을 달성할 수 있는 것으로 여겨져 왔다. 2011년 서울동부지법은 1만대1 주식병합의 적법성을 다음과 같이 인정한 바 있다. “살피건대, … ① 우리 상법은 자본감소의 원인에 대하여 특별한 규정을 두고 있지 아니하여 원칙적으로 자유롭게 자본감소가 […]
경제개혁연대의견-한진칼 유상증자
아마도 이 블로그 방문자분들은 대부분 한진칼 유상증자와 관련된 다툼에 대해서 관심이 많을 것이다. 여러 논점이 얽혀있는 사안이라 선뜻 말을 꺼내기 어렵지만 조만간 그에 관해서는 학계에서도 본격적인 논의가 있을 것으로 기대한다. 참고로 그 전에 경제개혁연대가 어제 나온 가처분결정에 대해서 오늘 발표한 의견을 첨부한다.
독일법상 주주의 신인의무
독일 주식법은 주주의 신인의무에 대해서 규정을 두고 있지 않다. 그러나 성문법국가인 독일의 학설, 판례는 주주의 신인의무를 인정한다. 그것을 인정한 독일연방대법원(BGH)의 Linotype판결은 1988년에 나왔다. 나는 1990년 독일 유학 시에 그 판결을 처음 접하고 무척 반가웠다. 귀국 후 그에 관한 글을 발표하기도 했다. (김건식, 소수주주의 보호와 지배주주의 성실의무(1991), 회사법연구I 203면) 그 후 독일법의 사정을 파악할 수 있는 […]
미국법상 사기적양도와 solvency opinion
지난 10월 대법원에서 하이마트판결(대법원 2020.10.15. 선고 2016도10654 판결)이 선고된 후 실무계는 이른바 차입매수(LBO)의 허용범위를 둘러싸고 논의가 한창이다. 배임죄가 다른 선진국들에 비해서 우리나라에서 유난히 적용범위가 넓다는 점은 이미 널리 지적된 바와 같다. 그런 후진적 상황도 현실적으로 민사적 구제수단의 기능부전이 개선될 때까지는 감수해야하는 것인가 생각해 보곤 한다. 그러나 차입매수에 배임죄를 적용하는 경우 차입매수자체를 전면적으로 금지해야하는 것이 아니라면 […]
경제개혁연대의 벤처기업법 개정안 반대의견
정부의 복수의결권 도입을 위한 벤처기업법 개정안에 대해서 오늘 경제개혁연대는 그에 반대하는 의견서를 발표하였다.
인수회사 이사의 신인의무
종래 델라웨어주 회사법상 이사의 결정에 적용하는 기준은 크게 두 가지가 존재했다. 하나는 이익충돌거래에 적용되는 전면적 공정성 기준(entire fairness standard)이고 다른 하나는 경영판단원칙이다. 1980년대 M&A거래가 증가하면서 특히 적대적 기업인수에 대한 방어를 도모하는 대상회사 경영진의 행동을 규율하기에는 이 두 가지 기준만으로는 부족하다는 인식이 확산되어 이른바 중간적 기준(intermediate standard)이란 것이 등장하게 되었다. 대상회사 이사회의 경영권방어행위는 전통적인 자기거래의 경우보다는 […]
국제투자분쟁문건 사이트
우연히 인터넷 검색을 하다 국제투자분쟁문건을 제공하는 사이트를 발견했다. 그곳에서는 Elliott와 우리 정부 간의 중재사건 관련자료도 구할 수 있는데 국영문 중재신청서는 물론이고 중재패널의 절차관련 명령문도 포함되어 있어 놀랐다. 나만 모르고 있던 유명 사이트인지는 모르겠으나 혹시나 해서 소개한다.
SPAC에 대한 비판적 분석
우리나라에서 기업인수목적회사로 불리는 SPAC(special purpose acquisition company)는 2010년 도입된 후 많이 활용되고 있다. (금감원 보도자료 2020.6.24.) SPAC의 모국이라고 할 수 있는 미국에서는 가히 붐이라고 할 정도로 기업공개의 수단으로 많이 활용되고 있다. SPAC는 국내에서도 비교적 잘 소개되어 있는데 최근 보다 심층적이고 비판적으로 분석한 논문이 나와 소개한다. Michael Klausner & Michael Ohlrogge, A Sober Look at SPACs […]
보통주와 우선주 사이의 이익충돌
오늘은 4.15자 포스트에 이어서 우선주에 관한 최신 논문을 한편 소개한다. Sarath Sanga & Eric Talley, Don’t Go Chasing Waterfalls: Fiduciary Duties in Venture Capital Backed Startups(2020). Sanga교수는 노스웨스턴, 그리고 Talley교수는 콜롬비아 로스쿨 회사법 교수이다. 실제로 우선주는 벤처기업이 벤처캐피탈(VC)로부터 자금을 조달하는 수단으로 발행되는 경우가 많다. 그러나 일단 우선주 발행으로 주식의 동질성이 무너지게 되면 우선주주와 보통주주 사이에는 […]