"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
2015년부터 서울대와 동경대의 상법교수들 사이에는 1년에 두 차례 서울과 동경을 오가며 세미나를 갖고 있다. 코로나가 시작된 후에는 ZOOM을 통해서 비대면으로 만나고 있는데 지난 2월23일 세미나가 있었다. 동경대측에서는 후지타(藤田友敬)교수가 경영권방어수단에 관한 최근 판례에 대해서 발표했고 서울대측에서는 송옥렬교수가 최근 논란이 되었던 물적분할에 대해서 발표했다. 후지타교수의 발표는 작년 9월 그가 日本証券経済研究所의 金融商品取引法研究会에서 행한 발표를 보완한 것이다. 후지타 교수는 […]
주주이익을 우선하는 주주이익우선(또는 지상)주의(shareholder primacy)에 대치되는 개념으로 stakeholderism이란 용어의 사용이 늘고 있다. 그 용어는 반드시 주주이익보다 이해관계자이익을 우선하자는 주장에 국한된 것은 아니고 주주이익만을 추구하기보다 이해관계자이익에도 배려하자는 견해도 포괄한다는 점에서는 “중심”이란 표현이 조금 과도할지도 모르겠다. 어쨌든 이런 이해관계자중심주의의 기세가 지난 몇 년 사이에 괄목하게 강화된 것은 주지하는 바와 같다. 그에 대한 회의론자도 적지 않은데 아마도 가장 […]
코로나가 M&A계약에 미친 영향에 대해서는 블로그를 시작한 때부터 수차 다룬 바 있다. 주로 MAC(또는 MAE: 중대한 부정적 변경)조항의 적용여부에 초점을 맞췄지만 진권용변호사가 올린 두 개의 포스트(2020.3.22.자; 2020.12.21.자)에서는 통상업무조항(ordinary course covenant)의 적용여부에 관한 델라웨어 형평법원의 최근 판결들을 소개한 바 있다. 그 판결들은 통상업무조항의 적용과 관련해서 서로 상반된 결론을 내린 점이 주목을 끌었다. 오늘은 이 문제를 본격적으로 […]
1년쯤 전에 미국에서 SPAC의 문제점을 비판적으로 검토한 논문을 소개한 바 있다(2020.11.23.자 포스트). SPAC에 대한 높은 실무 수요를 반영한 탓인지 그 이후에도 관련 문헌은 끊임없이 발표되고 있다. 우리나라에서도 SPAC은 지난 2009년 도입된 이후 10년 동안 174건이나 상장에 성공하였다고 하니 활발하게 이용되고 있는 셈이다. 그에 비하여 SPAC에 관한 법적 논의는 드물다. 별로 문제가 없기 때문이라면 다행일 것이다. […]
비공개회사에 대한 소수지분투자가 소기의 성과를 거두려면 입구인 투자대상의 선택과 출구인 투자자금의 회수가 적절해야 한다. 양자는 모두 중요하지만 법의 역할은 특히 후자의 경우에 두드러진다고 할 수 있다. 대상회사가 IPO를 하는 경우에는 걱정할 일이 없겠지만 그것이 여의치 않은 경우에 자금회수의 가능성을 확보할 필요가 있다. 그런 경우에 대비하여 계약서에 삽입되는 것 중 하나가 이른바 동반매도요구권(drag-along right)조항이다. 이 조항은 […]
주식가치의 평가는 여러 맥락에서 문제된다. 미국 회사법에서는 특히 이사회의 경영권방어와 주식매수청구권과 관련해서 많이 문제된다. 주식가치의 평가와 관련해서는 크게 두 가지의 접근방법이 존재한다. ➀하나는 회사의 전체가치를 발행주식 수로 나누는 방법이고 ➁다른 하나는 주식의 시장가격을 따르는 방법이다. 오늘은 이 두 방법의 충돌에 관한 논문 한편을 소개한다. Charles Korsmo & Minor Myers, What Do Stockholders Own? The Rise […]
Stephen Bainbridge, Mergers and Acquisitions (Concepts and Insights) 4th Edition (2021)
주주행동주의의 대두에 따라 그에 대한 학문적 관심도 폭발적으로 증가한 것은 주지하는 바이다. 그러나 주주행동주의의 공과에 대해서는 아직 논의가 계속 중이지만 적어도 이론적인 관점에서는 긍정적인 평가가 우세한 것 같은 느낌이다. 오늘은 주주행동주의의 문제점을 이론적인 관점에서 비판하는 최신 논문을 한편 소개한다. Zohar Goshen & Reilly S. Steel, Raiders, Activists, and the Risk of Mistargeting (2021). 이 논문은 […]
통상 영미법으로 통칭되는 영국법과 미국법이 역사적인 뿌리를 공유하면서도 회사법분야에서는 상당한 차이를 보인다는 점은 이미 몇 차례 지적한 바 있다(예컨대 2021.7.8.자 포스트). 오늘은 그 차이가 가장 극적으로 드러나는 사례에 속하는 적대적기업인수에 관한 양국의 규제를 다룬 최신 논문을 소개한다. Bernard S. Sharfman & Marc T. Moore, Liberating the Market for Corporate Control, Berkeley Business Law Journal Vol. […]
코로나 판데믹으로 인하여 발생한 중국 안방보험과 미래에셋 간 미국 호텔 인수 관련 소송(AB Stable v. MAPS Hotels)에서 델라웨어 법원이 선고한 판결을 작년 12월 이 블로그에서 소개한 바 있다(2020.12.21.자 포스트). 이번 5월에도 델라웨어 법원에서 유사한 판결(Snow Phipps Group v. KCake Acquisition)이 선고되었기에 그 판결을 소개하고자 한다. 특히, 인수자(미래에셋)가 승소한 AB Stable 판결에서와 달리 KCake Acquisition 판결에서는 […]