"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
회사법분야에서 일본법은 여전히 우리에게 시사하는 바가 많다는 것이 내 생각이다. 문제는 시간이 흐름에 따라 우리법과의 차이가 커져서 이제는 일본에서의 논의를 이해하기 쉽지 않게 되어버렸다는 것이다. 그런 차이는 회사법 전반에 걸쳐 무수히 존재하지만 오늘은 그중에서도 신주발행분야의 차이를 몇 가지 소개한다. 먼저 일본 회사법은 통상의 신주발행이란 용어 대신 모집주식의 발행이란 용어를 사용한다. 여기서 모집은 자본시장법상의 모집과는 달리 […]
두 달 전 머스크의 트위터 인수를 둘러싼 분쟁에 관해서 소개한 바 있다. (2022.5.31.자) 마침내 지난 12일 트위터가 머스크 등을 상대로 델라웨어주 형평법원에 訴狀을 제출함으로써 그에 관한 관심은 한층 더 높아지고 있다. 그에 관한 논의는 신문지상이나 블로그를 통해서 활발하게 진행 중인데 Bainbridge 블로그에 실린 그와 Heaton & Henderson사이의 논쟁이 흥미롭다. 특히 관심을 끄는 것은 델라웨어주법원이 과연 […]
일론 머스크의 트위터 인수는 미국을 넘어 세계의 관심을 끌고 있다. 지난 5월13일 머스크가 자신의 트위터에 트위터 인수를 보류할 것임을 밝힘에 따라 이 문제는 이제 경제계를 넘어 법조계에서도 보다 큰 주목을 받고 있다. 이에 관해서는 최근 콜롬비아 로스쿨 블로그에 Coffee교수가 재미있는 포스트를 발표한 바 있다. John C. Coffee, Jr., Predicting the Unpredictable: What Will Musk Do […]
M&A법과 관련하여 이론적으로는 적대적인수가 아직도 학자들의 관심을 끌고 있지만 실무적으로는 어느 나라에서도 우호적인수가 압도적으로 더 중요하다. 우호적인수는 법률보다는 주로 계약에 의하여 규율되고 있는데 우리의 계약실무는 그간 영미의 영향을 받아 이제는 상당한 정도의 동질성을 보이고 있다. 이러한 “사적인 법적 이식”(private legal transplants)는 우리나라에 국한된 것이 아니고 선진자본주의국가에서는 공통적으로 발견되는 현상이다. 적대적인수에 관한 법적 환경은 아직 국가별로 […]
미국의 州회사법 사이의 경쟁에 대한 회사법학계의 담론이 글로벌시장에서의 경쟁에 대한 관심으로 이어지는 것은 자연스런 일이다. 그러나 한 연방국가내에서의 경쟁과 세계무대에서의 경쟁은 상당히 다른 모습으로 전개되는 것 같다. 그 점을 보여주는 최신 연구를 소개한다. Ido Baum & Dov Solomon, The Least Uncomfortable Choice: Why Delaware and England Win the Global Corporate Law Race, 73 South Carolina […]
2015년부터 서울대와 동경대의 상법교수들 사이에는 1년에 두 차례 서울과 동경을 오가며 세미나를 갖고 있다. 코로나가 시작된 후에는 ZOOM을 통해서 비대면으로 만나고 있는데 지난 2월23일 세미나가 있었다. 동경대측에서는 후지타(藤田友敬)교수가 경영권방어수단에 관한 최근 판례에 대해서 발표했고 서울대측에서는 송옥렬교수가 최근 논란이 되었던 물적분할에 대해서 발표했다. 후지타교수의 발표는 작년 9월 그가 日本証券経済研究所의 金融商品取引法研究会에서 행한 발표를 보완한 것이다. 후지타 교수는 […]
주주이익을 우선하는 주주이익우선(또는 지상)주의(shareholder primacy)에 대치되는 개념으로 stakeholderism이란 용어의 사용이 늘고 있다. 그 용어는 반드시 주주이익보다 이해관계자이익을 우선하자는 주장에 국한된 것은 아니고 주주이익만을 추구하기보다 이해관계자이익에도 배려하자는 견해도 포괄한다는 점에서는 “중심”이란 표현이 조금 과도할지도 모르겠다. 어쨌든 이런 이해관계자중심주의의 기세가 지난 몇 년 사이에 괄목하게 강화된 것은 주지하는 바와 같다. 그에 대한 회의론자도 적지 않은데 아마도 가장 […]
코로나가 M&A계약에 미친 영향에 대해서는 블로그를 시작한 때부터 수차 다룬 바 있다. 주로 MAC(또는 MAE: 중대한 부정적 변경)조항의 적용여부에 초점을 맞췄지만 진권용변호사가 올린 두 개의 포스트(2020.3.22.자; 2020.12.21.자)에서는 통상업무조항(ordinary course covenant)의 적용여부에 관한 델라웨어 형평법원의 최근 판결들을 소개한 바 있다. 그 판결들은 통상업무조항의 적용과 관련해서 서로 상반된 결론을 내린 점이 주목을 끌었다. 오늘은 이 문제를 본격적으로 […]
1년쯤 전에 미국에서 SPAC의 문제점을 비판적으로 검토한 논문을 소개한 바 있다(2020.11.23.자 포스트). SPAC에 대한 높은 실무 수요를 반영한 탓인지 그 이후에도 관련 문헌은 끊임없이 발표되고 있다. 우리나라에서도 SPAC은 지난 2009년 도입된 이후 10년 동안 174건이나 상장에 성공하였다고 하니 활발하게 이용되고 있는 셈이다. 그에 비하여 SPAC에 관한 법적 논의는 드물다. 별로 문제가 없기 때문이라면 다행일 것이다. […]
비공개회사에 대한 소수지분투자가 소기의 성과를 거두려면 입구인 투자대상의 선택과 출구인 투자자금의 회수가 적절해야 한다. 양자는 모두 중요하지만 법의 역할은 특히 후자의 경우에 두드러진다고 할 수 있다. 대상회사가 IPO를 하는 경우에는 걱정할 일이 없겠지만 그것이 여의치 않은 경우에 자금회수의 가능성을 확보할 필요가 있다. 그런 경우에 대비하여 계약서에 삽입되는 것 중 하나가 이른바 동반매도요구권(drag-along right)조항이다. 이 조항은 […]