"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
2018년 Bainbridge교수와 Henderson교수는 “이사회의 아웃소싱”(Outsourcing the Board)이란 책을 발간한 바 있다. 그 책에서 저자들은 자연인 이사들을 이사회 서비스 업자(board service provider)로 대체할 것을 주장하였다. 오늘 소개할 Verstein교수의 논문은 이처럼 자연인 이사들을 법인으로 대체하는 경우의 문제를 다룬 것이다. Andrew Verstein, Upstream Liability, Entities as Boards, and the Theory of the Firm, 74 Business Lawyer 313(2019). 우리 […]
델라웨어주 회사법상 이사의 신인의무에 대해서는 이미 국내에서도 많이 소개가 되어있다. 이 블로그에서도 델라웨어주법의 변화에 대해서 한번 다룬 바 있다(2020.4.13.자 포스트). 그럼에도 불구하고 다시 그에 관한 논문(Lawrence A. Hamermesh & Leo E. Strine, Jr. Fiduciary Principles and Delaware Corporation Law(2017))을 소개하는 이유는 공저자 중 한명이 Leo Strine판사이기 때문이다. 그는 델라웨어주 대법원장까지 역임하며 회사법판례형성에 주도적 역할을 수행한 […]
델라웨어 회사법상 이익충돌거래에 대해서는 “entire fairness”기준이 적용된다. 피고가 실제로 그 기준에 따라 입증하는 것은 어렵기 때문에 이익충돌을 (cleanse나 sanitize라고 표현되는) “정화”하는 절차를 동원하는 것이 보통이다. 그 절차로서 주로 동원되는 것은 독립이사로 구성된 특별위원회(special committee)나 이해관계 없는(disinterested) 주주들의 승인이다. 법원은 적절한 정화절차를 거친 거래에 대해서는 경영판단으로 보호하는데 적절한 정화절차의 내용은 지배주주의 이익충돌이 존재하는지 여부에 따라 차이가 […]
최근 Bainbridge교수 블로그를 보다 보니 위와 같은 제목의 글이 올라와 재미있게 보았다. 그 글에서는 Bloomberg Law에 실린 “Refusing to Wear a Mask at Work Could Get You Fired”라는 기사를 인용하고 있는데 문제를 다방면에서 검토하고 있다는 점에서는 Bloomberg 기사 쪽이 더 나은 것 같다. 어느 쪽이든 결론은 사용자의 방침에 반해서 마스크를 쓰지 않는 종업원은 해고해도 무방하다는 […]
오래 동안 Sydney대에 재직하다 최근 Monash대로 전직한 Jennifer Hill교수는 호주를 대표하는 회사법학자로 국제학계에서도 활동이 많은 분이다. 지난 1월 갑작스런 초대를 받아 3주간 Monash대학이 있는 Melbourne에서 같이 정원도 방문하고 영화도 보며 많은 시간을 보냈다. 당시 호주 전역은 들불로 어수선했으나 코로나사태가 번지기 전이어서 그런대로 지낼 만 했다. 어느 날 Hill교수가 지나가는 말로 어제 밤 논문 하나를 마무리했다고 […]
지난 4월 ECGI/GCGC가 주최한 Webinar에서 Roe교수와 Coates교수가 발표한 내용의 요지를 Harvard Law Today란 간행물에서 아주 짤막한 인터뷰 형태로 정리해서 실었다. (Easing the economic aftermath of a global pandemic) 두 교수는 왜 기존 도산절차만으로 곤경에 빠진 기업들의 회생을 도모할 수 없는지, 그리고 그런 기업에 대한 정부지원의 문제에 대해서 아주 간략하게 설명하고 있다.
주주의 직접손해와 간접손해의 구별은 회사법상 근본적인 문제인 동시에 실무상 의의도 크다. 흥미로운 것은 이 문제는 여러 선진국에서 논의되고 있지만 그 해결방법은 반드시 일치하지 않는 것 같다. 이에 관해서는 내 영문논문에서 잠깐 언급한 바 있다. Kon Sik Kim, Corporate Legal Personality and Corporate Loss in Korean Law, Festschrift für Klaus J. Hopt zum 70. Geburtstag am […]
UCLA의 Steve Bainbridge교수는 대표적인 주주이익중심주의 추종자이다. 그런데 정작 회사운영과 관련해서는 주주보다는 이사회를 앞세우는 이사회중심주의자이기도 하다. 얼핏 모순되게 보일 수도 있는 이런 견해를 쉽게 설명하는 그의 최근 글을 소개한다. Why Have a Board of Directors? 그 글에서 그는 ➀먼저 주주와 대비하며 왜 이사회가 필요한가를 설명한 후 ➁CEO중심의 집행부와 대비하여 왜 이사회가 필요한지에 대해서 논하고 있다. 당연히 […]
업로드할 대상을 고르다 보면 아무래도 실무가들 관심을 끌만한 글을 만나기 어렵다. 오늘 소개할 글은 모처럼 실무가들도 흥미를 느낄 수 있는 글이다. Cathy Hwang, Value Creation by Transactional Associates, 88 FORDHAM L. REV. 1649 (2020) 이 글의 장점은 ➀ 짧고, ➁ 어쏘 변호사들의 실제 역할을 현실적이면서도 이론적인 시각에서 다루고 있으며, ➂ 저자의 위트가 가득 담긴 매우 […]
차등의결권주식의 공과에 대해서는 아직 논란이 있지만 세계적으로는 그 사용이 확산되는 추세라고 할 수 있다(KBLN 3.17자 포스트). 우리나라에서는 정부여당에서도 차등의결권주식의 도입시도가 있었지만 아직 실현되지 못하고 있다. 아직 학계와 시민단체의 부정적 평가가 강하기 때문이다. 그 밑바닥에는 아마도 기존 재벌 총수에 대한 불신이 깔려있는 것으로 짐작된다. 외국에서는 차등의결권주식의 확산에 따라 그에 대한 실증연구가 많이 나오고 있다. 오늘 소개할 […]