SEC의 주주제안권에 관한 규칙 개정

두 달쯤 전 “회사 쇠파리”에 의한 주주제안권 행사“란 제목의 글을 올린 일이 있다(7.26,자 포스트). 그 글에서는 ”회사 쇠파리“의 활동을 제한하기 위한 SEC 규칙개정안에 대해서 언급한 바 있다. 그런데 지난 달 하순 마침내 그 개정안이 채택되었다. 이곳에선 Bainbridge교수 블로그 글을 토대로 개정내용을 간단히 소개한다. 하바드 블로그에는 SEC위원의 찬성의견과 반대의견이 나란히 실려 있는데 Bainbridge교수는 예상할 수 있는 […]

대량보유보고제도(5%룰)의 개정논의

지난 6월말 신문보도에 의하면 검찰은 삼성물산합병을 둘러싼 분쟁과정에서 엘리엇이 자본시장법상 대량보유보고의무를 위반했다는 취지의 증선위 수사의뢰에 대해서 무혐의처분을 내렸다고 한다. 당시 문제된 것은 엘리엇이 외국계 증권사와 체결한 총수익스왑(Total Return Swap: TRS)계약이었다. TRS와 5%룰의 관련은 우리나라에서만 문제된 것은 아니다. 오늘은 이와 관련한 미국의 동향을 보여주는 최근 논문을 소개한다. Maria Lucia Passador, The Woeful Inadequacy of Section 13(D): […]

미국에서의 direct listing의 부상

direct listing은 우리나라에서는 직(直)상장이란 용어에 해당한다. 일반공모절차를 거치지 않고 직접 거래소에 기존주주들의 보유주식을 상장하는 예외적인 방식을 가리킨다. 우리나라에서는 1990년대에 두 건 행해진 것 외에는 사례를 거의 찾을 수 없다. 최근 치킨프랜차이즈업체인 교촌에프엔비가 유가증권시장에 직상장을 위한 예비심사를 통과했다는 신문기사가 눈길을 끄는 정도이다. 미국에서도 직상장의 사례는 드물지만 최근 부쩍 관심을 끌고 있다. 직접적인 계기는 2018년 Spotify란 음악스트림업체가 […]

신간소개: 회사의 범죄와 처벌

오늘은 지난 달 발간된 신간을 소개한다. John C. Coffee, Corporate Crime and Punishment (Berrett-Koehler Publishers 2020) 아마존에 따르면 216페이지에 책값은 33.73달러이다. 저자인 Coffee교수는 회사법과 증권법 분야의 원로로 이론 뿐 아니라 실무에도 밝아서 중요한 사건이 있을 때마다 미국언론에 자주 등장하는 인물이다. 이런 저런 자리에서 여러 차례 마주쳤지만 전공과 관심분야가 거의 완전히 겹침에도 불구하고 유감스럽게도 왠지 전혀 […]

미국 내부자거래규제의 최신 동향

내부자거래규제가 처음 시작된 곳은 미국이다. 미국의 이론과 실무는 우리나라를 비롯한 각국의 규제에 큰 영향을 미쳤다. 그러나 미국의 규제구조는 우리와 상당한 차이를 보이고 있어 미국에서의 논의가 우리 규제의 운영에 직접 도움이 되지 않는 경우가 많다. 그럼에도 불구하고 미국 내부자거래규제의 동향은 다른 나라의 규제방향에도 시사하는 바가 적지 않으므로 관심을 기울일 필요가 있다. 이런 관점에서 오늘은 최신 동향에 […]

내부자증여도 내부자거래로 처벌할 수 있나?

며칠 전 콜럼비아 블로그에 올라온 흥미로운 포스트를 소개한다. Andrew Verstein, The Problem with Insider Giving (2020) 저자가 내부자증여라고 표현한 사례는 지난 달 거액의 정부자금을 얻을지 모른다는 소문 때문에 Kodak사 주식이 2달러에서 33달러로 급등하자 회사 이사가 1억 달러가 넘는 보유주식을 자신이 지배하는 공익재단에 기부한 경우를 말한다. 대주주가 이런 증여를 하는 주된 이유는 세금감면을 받기 위해서이다. 실제로 […]

일본 관민합동연구회 보고서 등

일본에서는 정부부처의 주도로 이른바 관민합동연구회를 조직하여 각종 법제개혁을 추진하는 일이 많다. 기업지배구조가 이들의 관심대상으로 떠오른 것은 어제 오늘의 일이 아니다. 이는 특히 아베정부가 지배구조개혁을 침체에 빠진 일본경제를 살리는 정책의 일환으로 추진하고 있기 때문이기도 하다. 그간 발표된 지배구조코드(2015), 스튜어드쉽코드(2014), 그룹경영에 관한 가이드라인(2019(2020.3.4.자 포스트 참조))은 모두 그런 활동의 소산이다. 오늘은 최근 발표된 보고서를 몇 가지 더 소개한다. […]

현실거래에 의한 시세조종과 정상적인 거래와의 구분

자본시장법상 현실거래에 의한 시세조종, 특히 증권매매를 “유인할 목적으로” 행하는 “시세를 변동시키는 매매”를 정상적인 거래와 구분하는 것은 쉽지 않다. 이런 어려움은 미국에도 존재한다. 오늘은 이 문제에 관한 비교적 최근의 본격적인 논문을 소개한다. Gina-Gail S. Fletcher, Legitimate Yet Manipulative: The Conundrum of Open-Market Manipulation, 68 Duke Law Journal 479 (2018) 제목에서 “open-market manipulation”은 부실표시나 위장거래와 같은 사기적 […]

1934년법 10(b)조와 시장에 대한 사기이론

미국 연방 증권거래소법 10(b)조의 사기금지조항은 미국 증권법에서 아마도 가장 중요하고도 해석이 어려운 조항이라고 할 수 있다. 이 조항의 해석에 관해서는 그야말로 무수한 논점이 있지만 오늘은 이른바 “시장에 대한 사기”이론과 관련된 몇 가지 법적 논점을 비판적으로 검토한 최근 논문을 소개하기로 한다: Ann Lipton, Fact or Fiction: Flawed Approaches to Evaluating Market Behavior in Securities Litigation (2020) […]

사모투자의 규제완화와 공개회사의 퇴조

최근 신문기사에 의하면 우리나라에서 환매중단된 사모펀드가 20개를 넘는다고 한다. 개중에는 라임, 옵티머스 등 형사사건으로 비화한 사례도 없지 않다. 그 전모는 아직 알 수 없지만 이런 현상은 사모투자시장의 급성장에 따른 부산물이라고 할 수 있을 것이다. 그런데 사모시장의 성장은 미국에서도 찾아볼 수 있다. 오늘을 그 현상과 관련된 비교적 최근의 논문을 한편 소개한다. Elisabeth de Fontenay, The Deregulation […]

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