"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
이사의 보수는 이제 우리나라에서도 관심을 끄는 주제로 그에 관한 판례도 차츰 늘고 있다. 이제까지의 판례는 절차적으로 문제가 있는 보수지급의 유·무효여부를 다룬 것들이 대종을 이룬다. 최근 일본에서는 보수결정과 관련하여 선관주의의무위반을 이유로 대표이사의 손해배상책임을 인정한 판결이 선고된 바 있다. 東京高等裁判所 2021년 9월 28일 판결 令和2年(ネ)第2235号) 오늘은 이 판결을 타나카 와타루(田中亘)교수의 평석(주리스토 1588호(2023.9) 105면)을 토대로 소개한다. [사실관계] 판결에서 […]
이 블로그에서 여러 차례 소개한 바 있는 Pollman교수는 다방면에서 연구업적을 발표하고 있지만 특히 스타트업에 관한 연구가 유명하다(예컨대 2020.6.1.자,). 오늘은 그가 최근 발표한 스타트업의 실패에 관한 논문을 소개한다. Elizabeth Pollman, Startup Failure (2023) 스타트업은 성공하는 경우보다 실패하는 경우가 압도적으로 많다. 그럼에도 불구하고 스타트업 성공 시의 exit방법인 IPO와 M&A에 대해서는 연구가 많지만 실패하는 경우의 처리방법에 대한 연구는 […]
오늘 아침 조선일보를 보니 국내기업에서도 조건부주식(restricted stock)을 활용하고 있다는 기사가 실려있다. 조건부주식이란 스톡옵션과 함께 경영자의 성과연동형 보수의 일종으로 미국에서는 스톡옵션보다도 많이 이용되고 있다고 한다. 스톡옵션은 그 가치가 경영자의 경영실적보다 주식시장의 상황에 더 크게 좌우될 뿐 아니라 경영자의 투기적 의사결정을 초래할 우려가 있다는 점에서 경영자가 주주와 비슷한 인센티브를 갖게 해주는 조건부주식의 장점이 각광을 받고 있다. 조건부주식은 […]
지난 7월말 테라·루나를 판매한 테라폼랩스와 그 대표자인 권도형을 상대로 SEC가 제기한 소송에서 연방뉴욕남부지방법원이 피고측의 소각하신청을 기각하였다. 마침 감사하게도 박준교수가 결정문을 보내왔기에 소개한다. 담당판사는 연방지방법원에서는 가장 명성이 높은 축에 속하는 라콥판사(Jed S. Rakoff)이다. 그 동생인 토드 라콥은 하바드로스쿨의 행정법교수인데 20여년전 그가 하바드로스쿨 학장단의 일원으로 서울대를 방문했을 때 한번 만난 적이 있다. 피고측이 소각하신청을 하면서 제시한 이유는 […]
공산주의의 허구를 꼬집는 글에서 단골로 등장하는 것이 오웰(Orwell)의 “동물농장”이나 “1984”이다. 오웰은 그런 고전에 못지않게 에세이도 탁월하다는 이야기를 뒤늦게 듣고서 짬짬이 Kindle로 읽어보았다. 아닌 게 아니라 저자의 예리한 통찰과 유려한 필치가 담박에 마음을 끌었다. 그런 글 중 하나가 “Why I Write”란 제목의 수필이다. (국내에서 간행된 조지 오웰 산문선(2020 허진 번역)에 수록되어 있다) 전혀 성격이 다르기는 하지만 […]
평소 가깝게 지냈던 이와하라교수가 지난 3월 말로 두 번째 직장인 와세다대에서 정년퇴직을 맞았다. 오래동안 그가 베풀어준 호의에 대한 감사의 마음을 담아 그의 은사인 타케우치교수에 관한 수필(2020.4.5.자)을 일어로 번역해 보내주었다. 바로 보내온 답신에서 그는 내가 소문으로 알고 있던 일부 사실에 대해서는 자신의 체험을 토대로 확인해주었다. 그러나 뜻밖에 다른 일부 사실에 대해서는 자신도 금시초문이라고 토로했다. 역시 아무리 […]
이사를 비롯한 누군가의 잘못으로 회사재산이 감소한 경우 주주가 주식가치 하락으로 입는 손해를 간접손해 내지는 반사적손해(reflective loss)라고 한다. 회사대신 주주가 간접손해를 직접 청구할 수 있는지 여부는 회사법의 이론과 실무에서 중요한 의미를 갖는다. 나도 이 문제에 관해서 몇 차례 글을 쓴 적이 있다. 2년 전에 올린 포스트(2021.12.11.자)에서는 주주의 직접소송을 부정하는 쪽으로 기존 판례를 변경한 델라웨어주 대법원의 Brookfield […]
1995년 개정 전 상법에서는 결의에 착수하기 위한 정족수, 즉 의사정족수로 발행주식총수의 과반수의 출석을 요구했다(구상법 §368(1)). 현행 상법에서 그 요건은 삭제되었지만 그것을 도입하는 정관규정은 유효하다(대법원 2017.1.12. 2016다217741 판결). 나아가 정족수와 결의요건을 가중하여 주주전원의 동의를 요하는 정관규정도 유효로 보아야 할 것이다(김건식/노혁준/천경훈, 회사법 7판 334면), 폐쇄회사에서 주주의 사적자치에 의한 회사운영을 뒷받침할 필요가 있기 때문이다. 일본에서도 비슷한 관점에서 출석주주전원의 […]
얼마 전 런던증권거래소의 쇠퇴와 그 원인에 대한 논문을 소개한 바 있다(2023.6.20.자). 그 논문의 저자들이 최근 다시 영국 자본시장과 법 사이의 관계를 역사적으로 살펴본 논문을 발표하였기에 소개한다. Brian R. Cheffins & Bobby V. Reddy, Law and Stock Market Development in the UK Over Time: An Uneasy Match (2023) 지난 번 포스트에서 언급한 바와 같이 현재 영국은 […]