"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
오늘 소개할 논문은 발표된 지 시간이 좀 지난 것이다. Mathias Habersack, Non-frustration Rule and Mandatory Bid Rule – Cornerstones of European Takeover Law? European Company and Financial Law 2018, 1, (독일어가 더 편한 분은 181 ZHR 603(2017)에 실린 같은 내용의 독일어 논문 참조) EU 기업인수법의 특징인 저지금지원칙과 의무공개매수에 대한 논문은 많지만 독일의 정상급 회사법학자인 Mathias […]
합병 등 기업인수의 당사자인 회사는 기업인수계약을 체결한 후 closing에 이르기 전에 주주총회의 승인을 받아야하는 경우가 많다. 그런 회사의 이사는 주주들이 승인결의에 찬성하도록 권유하는 것이 보통이다. 그러나 계약체결 후 주주총회까지의 사이에 거래를 둘러싼 사정이 급변한 경우에 이사회는 어떻게 대처해야하는가? 최근 하바드 블로그에 올라온 이에 관한 포스트를 소개한다: Paul Tiger, Boards Need to Stay Vigilant and Keep […]
현재 미국에서 델라웨어주 회사법이 차지하는 중요성에 대해서는 이미 4월13일자 포스트에서도 언급한 바 있다. 그 현상은 특히 지난 반세기에 걸쳐서 차츰 강화되었는데 조금 시간이 지나긴 했지만 그 변화의 과정을 잘 보여주는 글을 한편 소개한다. Jack B. Jacobs, Fifty Years of Corporate Law Evolution: A Delaware Judge’s Retrospective, 5 Harv. Bus. L. Rev. 141 (2015) 저자는 델라웨어 […]
최근에 나온 신간 두 권을 소개한다. 두 권 모두 인터넷에서 본 것이고 목차조차 제대로 보지 못해 평가할 길은 없다. 첫 번째 책의 편자인 동경대 후지타교수는 일본상법학계를 대표하는 실력 있는 학자이고 법서로 유명한 출판사인 有斐閣에서 나온 것이라 믿음이 갈 뿐이다. 두 번째 책은 2018년 일본 후쿠오카에서 개최된 국제비교법학회에서 발표된 22편의 국가별 보고서와 그를 토대로 작성된 70여 […]
코로나바이러스사태가 기업인수계약상 MAE(또는 MAC)조항과 관련하여 어떤 영향을 미칠 것인지에 대한 글은 이미 많이 발표되었다. 내가 아는 한 이제껏 나온 것들 중에는 다음 글이 그 문제에 관한 가장 자세하고 유용한 것 같다: Robert T. Miller, Material Adverse Effect Clauses and the COVID-19 Pandemic (2020.5)
델라웨어 회사법상 이익충돌거래에 대해서는 “entire fairness”기준이 적용된다. 피고가 실제로 그 기준에 따라 입증하는 것은 어렵기 때문에 이익충돌을 (cleanse나 sanitize라고 표현되는) “정화”하는 절차를 동원하는 것이 보통이다. 그 절차로서 주로 동원되는 것은 독립이사로 구성된 특별위원회(special committee)나 이해관계 없는(disinterested) 주주들의 승인이다. 법원은 적절한 정화절차를 거친 거래에 대해서는 경영판단으로 보호하는데 적절한 정화절차의 내용은 지배주주의 이익충돌이 존재하는지 여부에 따라 차이가 […]
업로드할 대상을 고르다 보면 아무래도 실무가들 관심을 끌만한 글을 만나기 어렵다. 오늘 소개할 글은 모처럼 실무가들도 흥미를 느낄 수 있는 글이다. Cathy Hwang, Value Creation by Transactional Associates, 88 FORDHAM L. REV. 1649 (2020) 이 글의 장점은 ➀ 짧고, ➁ 어쏘 변호사들의 실제 역할을 현실적이면서도 이론적인 시각에서 다루고 있으며, ➂ 저자의 위트가 가득 담긴 매우 […]
지난 4월16일 진행되었던 webinar에서 발표된 글들이 Oxford Business Law Blog에 GCGC/ECGI Global Webinar Series로 업로드되고 있다. 그곳에 올라온 글들을 다 소개할 생각은 없다. 다만 가장 처음 올라온 Oxford의 Enriques교수의 글은 소개하기로 한다. 이 글을 구태여 소개하는 이유는 코로나바이러스 사태와 관련된 회사법 이슈를 잘 정리하고 있기 때문이다. 사실 웨비나 개최를 처음 제안한 사람이 Enriques교수인데 아마도 이렇게 […]
앨버트 최교수는 미시간대 로스쿨에서 계약법과 회사법을 가르치는 한국인학자이다. 부인인 미시간주립대 민지영교수가 옛 제자였던 인연이 있어 친하게 지내고 있다. 경제학박사학위도 있는 최교수는 법경제학적 접근방식을 활용하여 회사법과 계약법분야에서 활발하게 연구를 수행하고 있다. 스탠포드의 Triantis교수와는 다수 논문을 함께 발표한 바 있는데 오늘은 최근 발표된 preliminary agreements(예비계약)에 대한 논문을 소개한다. 예비계약은 우리나라에서는 양해각서나 교섭계약이란 이름으로 불리는데 미국에서와 마찬가지로 기업인수실무에서 […]
미국 델라웨어주 판례법상 이해관계 없는 주주나 이사들이 승인한 거래에 대해서는 법원이 그 실체적 공정성을 판단하지 않고 존중하는 경향이 있다. 이런 이른바 세정절차(cleansing)는 법원으로서는 까다로운 실체 판단을 피할 수 있고 회사로서도 불확실성을 최소화할 수 있기 때문에 널리 확산되고 있다. 구체적인 논의는 별로 없는 것 같지만 세정절차는 주주에 의한 경우가 이사에 의한 경우보다 믿음이 더 가는 것이 […]