"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
1986년 델라웨어주 대법원은 Revlon판결에서 이사회가 지배주주가 교체되는 결과를 가져오는 거래(Revlon거래)를 하는 경우에는 이사회는 주주를 위해서 최고의 가격으로 매도할 수 있는 절차를 밟을 의무, 즉 Revlon의무가 있음을 선언한 바있다. 이 판결은 경영권방어수단의 적법성에 관한 Unocal판결과 더불어 M&A분야에서 가장 유명한 양대판결로 꼽을 수 있을 것이다. 그럼에도 불구하고 Revlon의무에 대해서는 오히려 주주이익에 반한다는 비판(대표적으로 Easterbrook과 Fischel)도 존재한다. 과연 […]
영미법상 이사는 수인자(fiduciary)로서 신인의무를 부담한다는 점에서 대리인(agent)이나 수탁자(trustee)와 같은 부류에 속한다. 이런 사정 때문에 이들 주체사이의 차이는 그다지 부각되지 않고 있다. 오늘은 이사라는 지위의 특징에 초점을 맞춰 회사이론을 재검토하는 이론적인 최신 논문 한편을 소개한다. Tomer S. Stein, Of Directorships: Reconfiguring the Theory of the Firm (2023) 저자는 테네시대학 로스쿨 조교수로 재직하는 회사법학자이다. 전통적 법이론과 경제이론에 […]
최근 일본 상사법무에는 금년 7월 히토츠바시대학이 주최한 “일본과 미국의 포이즌필의 현재”란 제목의 심포지엄의 발표내용을 소개하는 글이 실려있다(2342호(2023.11.15.) 4면 이하). 나아가 그 다음 호에는 그 심포지엄에서 콜럼비아 로스쿨 Gordon교수가 발표한 내용의 기초가 된 영문논문의 번역문(번역자 토쿠츠(得津)교수)이 실려있다(2343호(2023.11.25.) 32면 이하). Gordon논문이 대상으로 삼은 反행동주의필(anti-activist pill: 이하 AAP)자체는 현재 포이즌필도 허용되지 않는 우리의 현실에서 다소 동떨어진 감이 있어 […]
오늘날 자본시장에서 사모펀드가 차지하는 비중은 날로 높아가고 있다. 그러나 시장에서 사모펀드를 운영하는 스폰서, 즉 무한책임조합원과 사모펀드에 유한책임조합원으로 참여하는 투자자사이의 사모펀드계약에 관한 정보는 매우 제한되어 있다. 우리나라에서도 최근 라임, 옵피머스 등 사모펀드를 둘러싼 투자자보호문제가 불거진 일이 있지만 미국에서도 최근 베일에 가려진 사모펀드투자와 관련하여 투자자 보호의 필요성에 관한 논의가 존재한다. 최근 SEC는 열띤 논의 끝에 공시의무를 부과하는 […]
최근 오픈AI 창업자인 샘 올트만의 축출사태가 세계적으로 주목을 받은 바 있다. 마침 이와 연관된 최신 논문이 눈에 띄기에 소개하기로 한다. Yifat Aran & Elizabeth Pollman, Ousted, Theoretical Inquiries in Law, Forthcoming. 공저자인 Pollman교수는 이미 여러 차례 블로그에 소개한 바 있는 회사법학자로 가히 차세대의 선두주자로 꼽을 수 있을 것이다. 지난 6월 서울대에서 열린 GCGC학술대회에서 만나보았는데 발표도 […]
지난 21일에는 Singapore Management University(SMU) 로스쿨의 초청을 받아 현지 법조인과 법학자들 앞에서 기념강연을 했다. 싱가폴국립대학(NUS) 로스쿨과 아울러 싱가폴의 양대 로스쿨에 속하는 SMU 로스쿨은 Jones Day란 미국 로펌이 출연한 기부금을 바탕으로 2013년부터 매년 외국교수를 Jones Day Professorship of Commercial Law란 타이틀을 부여하여 강연을 의뢰하는데 올해가 11회에 해당한다. 강연 및 후속일정을 소화하느라 따로 포스트를 작성하기도 어려워 대신 […]
지난번에 이어 오늘도 규제와 타이밍과 관련된 최신 논문을 소개한다. Roberta Romano & Simon A. Levin, Sunsetting as an Adaptive Strategy (2023) 공저자인 로마노 교수는 이제 회사법학계의 원로반열에 올랐다고 할 수 있는 에일대 교수이다. 20여 년 전 학회에서 몇 차례 만나본 적이 있지만 그 후 다시 만날 기회는 없었다. 이 논문은 앞에 붙은 요약문이 논문의 요지를 […]
오늘은 규제의 타이밍이란 참신한 테마에 관한 최신 논문을 소개한다. Adriana Robertson, Timing the Regulatory Tightrope (2023), in Research Handbook on Law and Time, edited by Frank Fagan & Saul Levmore 저자는 시카고대학 로스쿨에 재직하는 명망 높은 학자이다. 금년 6월 서울대에서 개최된 학술회의에서 발표하는 것을 보았는데 자신만만한 태도가 인상적이었다. 이 논문은 길이가 짧은 만큼 메시지도 단순하지만 […]
2002년에 제정된 사베인 옥슬리법의 20주년을 기념하여 Business Lawyer 여름호에 특집이 실렸다. 여러 논문 중에서 James Park교수(UCLA)가 사베인 옥슬리법의 필요성을 논한 논문을 소개한다. James J. Park, The Need for Sarbanes-Oxley, 78 Business Lawyer 633 (2023) 논문은 채 14페이지에도 미달할 정도로 짧다. 사베인 옥슬리법은 2000년대초 엔론과 월드컴과 같은 대규모 회계분식이 미국사회에서 커다란 물의를 빚은 후에 제정되었으나 일부 […]
오늘은 요즘 ESG와 이른바 PC(political correctness)에 대한 편향이 좀 과도하다고 느끼는 독자들이 반길 만한 글을 소개한다. Lawrence A. Cunningham, Who Are Quality Shareholders and Why You Should Care, 47 Del. J. Corp. L. 575(2023) 저자는 George Washington 로스쿨의 명예교수인 원로 회사법학자이다. 제목은 자신의 오랜 연구과제인 “quality shareholder”(양질의 주주)를 끼워 넣었지만 전체의 내용은 강압적인 ESG 운동에 […]