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신주인수권증서가 발행되지 않은 경우 신주인수권의 양도는 지명채권의 일반원칙에 따라 양도할 수 있다는 것이 대법원판례이다(대법원 1995. 5. 23. 선고 94다36421 판결 등). 최근 대법원은 분리형 신주인수권부사채에서 신주인수권증권이 발행되지 않은 경우에도 신주인수권(warrant)의 양도는 지명채권 양도의 절차에 따라 양도할 수 있다는 취지를 밝힌 바 있다(대법원 2020. 7. 23. 2015도11931 판결). “분리형 신주인수권부사채가 발행된 경우 그 인수인이 발행회사로부터 사채를 […]
퇴직 후 강의는 남의 일이 되었지만 어떻게 하면 회사법강의를 더 효과적으로 할 수 있을지에 대한 관심은 완전히 사라지진 않았다. 오늘은 최근 발표된 그에 관한 글을 소개한다. Lynn M. LoPucki & Andrew Verstein, The Systems Approach to Teaching Business Associations (2020). 이 글은 저자들이 최근 발간한 새로운 형식의 회사법교재, Business Associations: A Systems Approach (Aspen Casebook […]
최근 나온 국내 신간을 소개한다. “상장회사법의 쟁점”(도서출판 소화)이란 제목으로 서울대 대학원에서 내 지도를 받았던 옛 제자들이 내 정년을 기념해서 내준 책이어서 self-promotion의 느낌도 있는 것이 사실이다. 그러나 바쁜 중에도 애써 책을 꾸며준 공저자들의 노고와 성의에 감사하는 마음을 담아 책을 널리 소개하는 것은 큰 흉은 아닐 것으로 믿는다. 책에 실린 8편의 논문은 “상장회사법의 쟁점”이란 책 제목에 […]
지난 4.9자 포스트에 이어 다시 미국 회사법상 주주의 장부열람권에 관한 최신 논문을 소개한다. Roy Shapira, Corporate Law, Retooled: How Books and Records Revamped Judicial Oversight, Cardozo Law Review, Vol. 42, forthcoming (2020) 미국에서는 이른바 증거개시(discovery)제도가 발달되어 있으므로 우리나라의 회계장부열람권에 상당하는 장부열람권에 대한 수요는 우리 보다 적지 않을까 막연히 생각할 수도 있다. 그런데 지난 번 포스트에서 […]
미국에서 델라웨어 회사법의 압도적인 지위에 대해서는 이미 수차 언급한 바 있다. 그런데 외국회사들 사이에서는 별로 인기가 높지 않고 특히 중국회사들 사이에는 델라웨어주 회사법을 피하는 경향까지 있다고 한다. 그 이유는 무엇일까? 이와 관련하여 최근 발표된 논문을 소개한다. William J. Moon, Delaware’s Global Competitiveness (2020) 저자는 Yale Law School을 졸업하고 Maryland법대 교수로 있는 젊은 한국계 학자이다. 내가 […]
대법원이 6.11자로 선고한 다음 2건의 회사법관련 판결을 소개한다. ➀ 대법원 2020.6.11. 선고 2018다224699판결 ➁ 대법원 2020.6.11. 선고 2017다278385판결 ➀판결은 상법 제360조의24에 따라 (특별)지배주주가 소수주주를 상대로 매도청구권을 행사한 사안으로 지배주주의 공탁에 의한 주식이전이 있었는지 여부가 쟁점이 되었다. 대법원은 “피고의 지배주주인 [투자펀드]는 원고들과 협의가 이루어지지 않자 상법 제360조의24 제8항에 따라 법원에 매매가액의 결정을 청구하지 않은 채 일방적으로 […]
지난 주 나온 대표이사 보수에 관한 대법원 판결(대법원 2020.6.4. 선고 2016다24515판결)을 소개한다. 사안의 골자만을 간추리면 다음과 같다. 2005년경부터 2011년4월까지 X회사 대표이사로 근무한 Y는 2008년2월부터 전보다 수배 증가된 보수를 받았다. X회사의 주주구성은 당해 기간 중 복잡하게 변동되었지만 논의를 위하여 단순화하자면 X의 주식은 P회사가 2008년과 2009년은 100%, 2010년은 80%, 2011년은 60%를 보유하였고 P회사는 A가 실질적으로 지배하였다. X회사의 […]
법인격이 회사재산과 주주재산을 분리하는 기능을 수행한다는 점은 이제 주지의 사실이다. 이런 유용한 기능이 남용되는 경우에는 각국 법원은 법인격을 부인함으로써 문제를 해결한다. 법인격은 책임재산을 분리하는 기능만이 아니라 규제대상을 분리하는 기능도 수행한다. 즉 주주와 회사가 법적으로 별개의 주체로 인식된다는 점에 근거하여 규제의 적용을 회피하는 수단으로 이용되는 경우가 많다. 이런 규제의 회피가 도저히 묵과할 수 없는 정도에 이른 […]
최근 미국 저명 law review에 실리는 회사법논문은 실무와 다소 동떨어진 이론적인 주제에 관한 것인 경우가 많다. 이번에 소개할 논문(George S. Geis, Traceable Shares and Corporate Law. 113 Nw. U. L. Rev. 227-277 (2018))은 주식소유권의 이전이라는 기술적인 주제를 다루면서도 2018년 톱10 논문으로 선정될 정도로 이론적으로 가치를 인정받은 논문이다. 미국의 현행 주식예탁결제제도는 전자등록 시행 이전의 우리 주식예탁결제제도와 […]
오늘 소개할 글은 Fundação Getulio Vargas Law School이란, 브라질에서 역사는 짧지만 명문으로 손꼽는 법대의 회사법 교수인 Mariana Pargendler교수의 The Grip of Nationalism on Corporate Law이란 논문이다. Pargendler교수는 최근 국제학계에서 수많은 논문을 발표하며 맹활약을 펼치고 있는 중견교수로 이 논문은 2019년 ECGI 법률부문 논문상을 받았다. 나는 개인적으로 만난 일이 없는데 논문 서두에 도움을 준 사람들 명단에 노혁준 […]