작성자: kbln

지난 7월 회의체로서의 주주총회의 미래라는 제목의 포스트(2023.7.15.자)에서 일본 상사법무에 실린 좌담회를 소개한 일이 있다. 얼마 후 서울대에서 개최된 워크샵에서 만난 후지타교수에게 좌담회 내용이 유익했다는 덕담을 건네니 반색하며 곧 이사회에 대한 좌담회도 게재될 예정이라고 귀띔해주었다. 마침내 지난 10월과 11월 두 달 동안 다섯 차례에 걸쳐 그 좌담회기록이 연재되었다. 座談会, 会社法における会議体とそのあり方〔I-Ⅴ〕─取締役会編─ 旬刊商事法務 2339~2343호. 이번 좌담회도 지난 번 […]

미국 회사법상 이익충돌의 우려가 있는 이사회 결정은 원칙적으로 경영판단으로 보호받지 못한다. 그 경우 한편으로 법원은 이사회 결정의 실질적 공정성을 판단해야 하는 부담을 지게 되고 다른 한편으로 거래당사자들로서는 법원판단의 불확실성을 감수하게 된다. 이러한 불편을 피할 수 있는 방책으로 각광을 받는 것이 바로 주주에 의한 승인(주주승인)이다. 주주승인을 거치면 경영판단의 보호를 받을 수 있기 때문에 주주승인은 최근 미국 […]

1986년 델라웨어주 대법원은 Revlon판결에서 이사회가 지배주주가 교체되는 결과를 가져오는 거래(Revlon거래)를 하는 경우에는 이사회는 주주를 위해서 최고의 가격으로 매도할 수 있는 절차를 밟을 의무, 즉 Revlon의무가 있음을 선언한 바있다. 이 판결은 경영권방어수단의 적법성에 관한 Unocal판결과 더불어 M&A분야에서 가장 유명한 양대판결로 꼽을 수 있을 것이다. 그럼에도 불구하고 Revlon의무에 대해서는 오히려 주주이익에 반한다는 비판(대표적으로 Easterbrook과 Fischel)도 존재한다. 과연 […]

영미법상 이사는 수인자(fiduciary)로서 신인의무를 부담한다는 점에서 대리인(agent)이나 수탁자(trustee)와 같은 부류에 속한다. 이런 사정 때문에 이들 주체사이의 차이는 그다지 부각되지 않고 있다. 오늘은 이사라는 지위의 특징에 초점을 맞춰 회사이론을 재검토하는 이론적인 최신 논문 한편을 소개한다. Tomer S. Stein, Of Directorships: Reconfiguring the Theory of the Firm (2023) 저자는 테네시대학 로스쿨 조교수로 재직하는 회사법학자이다. 전통적 법이론과 경제이론에 […]

최근 일본 상사법무에는 금년 7월 히토츠바시대학이 주최한 “일본과 미국의 포이즌필의 현재”란 제목의 심포지엄의 발표내용을 소개하는 글이 실려있다(2342호(2023.11.15.) 4면 이하). 나아가 그 다음 호에는 그 심포지엄에서 콜럼비아 로스쿨 Gordon교수가 발표한 내용의 기초가 된 영문논문의 번역문(번역자 토쿠츠(得津)교수)이 실려있다(2343호(2023.11.25.) 32면 이하). Gordon논문이 대상으로 삼은 反행동주의필(anti-activist pill: 이하 AAP)자체는 현재 포이즌필도 허용되지 않는 우리의 현실에서 다소 동떨어진 감이 있어 […]

우리나라에서도 이제 2023년 개정된 “벤처기업육성에 관한 특별조치법”에 따라 벤처기업에 의한 복수의결권주식의 발행이 일정한 조건하에 허용되었다. 복수의결권주식에 대해서는 우려의 목소리도 높지만 최근 그에 대해서 우호적인 관점에서 쓰여진 글이 있어 소개한다. Ofer Eldar, Dual-Class IPOs: A Solution to Unicorn Governance Failure (2023), Forthcoming in the Handbook on the structure of Private Equity and Venture Capital (edited by […]

오늘날 자본시장에서 사모펀드가 차지하는 비중은 날로 높아가고 있다. 그러나 시장에서 사모펀드를 운영하는 스폰서, 즉 무한책임조합원과 사모펀드에 유한책임조합원으로 참여하는 투자자사이의 사모펀드계약에 관한 정보는 매우 제한되어 있다. 우리나라에서도 최근 라임, 옵피머스 등 사모펀드를 둘러싼 투자자보호문제가 불거진 일이 있지만 미국에서도 최근 베일에 가려진 사모펀드투자와 관련하여 투자자 보호의 필요성에 관한 논의가 존재한다. 최근 SEC는 열띤 논의 끝에 공시의무를 부과하는 […]

최근 오픈AI 창업자인 샘 올트만의 축출사태가 세계적으로 주목을 받은 바 있다. 마침 이와 연관된 최신 논문이 눈에 띄기에 소개하기로 한다. Yifat Aran & Elizabeth Pollman, Ousted, Theoretical Inquiries in Law, Forthcoming. 공저자인 Pollman교수는 이미 여러 차례 블로그에 소개한 바 있는 회사법학자로 가히 차세대의 선두주자로 꼽을 수 있을 것이다. 지난 6월 서울대에서 열린 GCGC학술대회에서 만나보았는데 발표도 […]