"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
4년 전 “누구를 지배주주로 볼 것인가”라는 제목의 포스트(2020.5.30.자)에서 Ann Lipton교수의 논문(After Corwin: Down the Controlling Shareholder Rabbit Hole, 72 Vanderbilt Law Review 1977 (2019))을 소개한 바 있다. 그 논문에서 저자는 델라웨어법원이 지배주주의 범위를 좁게 해석하는 경향은 기관투자자의 보유지분이 확대되는 현실에서 법원에 의한 소수주주보호의 필요성이 낮아졌다는 법원의 인식에서 비롯된 것이 아닌가 추정하였다. 오늘은 그러한 경향에 따라 […]
기업에 대한 처벌은 엄격해지고 있는 반면에 직접 범죄를 저지른 고위임원에 대한 처벌이 미흡하다는 점에 대한 논의는 이미 여러 차례 소개한 바 있다(2023.10.14.자, 2021.11.8.자 등). 오늘은 앞서 소개한 문헌과는 약간 다른 관점에서 같은 문제에 접근한 최신 논문을 소개한다. Samuel W. Buell, The Limits of Individual Prosecutions in Deterring Corporate Fraud, Wake Forest Law Review, Vol. 59, […]
약 30년 전 증권의 예탁결제제도에 대해서 논문을 발표하던 시절이 있었다(예컨대 김건식, 미국의 증권예탁결제제도, 증권예탁 21호(1997.5) 3-36면). 그 이후에는 그에 관해 연구할 기회가 거의 없었지만 그래도 관심이 완전히 사라진 것은 아니었다. 최근 블록체인기술의 확산에 따라 그 기술을 이용한 결제제도의 혁신에 관한 논의가 주목을 끌고 있다. 오늘은 미국에서의 증권결제제도의 역사적 발전과 블록체인기술의 활용가능성을 검토한 최신 논문을 소개한다. […]
최근 주로 외국 학계에서 두드러진 현상이긴 하지만 회사의 목적에 대한 관심이 급증하였다. 주로 순수한 영리목적을 넘은 사회적 목적에 관한 논의가 대부분이지만 비영리활동에 주목하다보면 회사의 정치적 활동도 관심권에 들어오게 된다. 과거 학계진입을 위해 애쓰던 시절 회사의 정치헌금에 대해서 비판적으로 검토한 글(회사의 정치헌금, 법조 1986년2월호, 회사법연구II 325면 이하)을 발표한 바 있는 나로서는 그에 관한 논의에 항상 눈길이 […]
경영권 방어수단은 과거 특히 외국의 회사법학계에서 엄청난 관심을 끈 주제였다. 그러나 최근에는 ESG와 같은 다른 주제에 밀려 이제 학자들의 관심대상에서 다소 멀어진 느낌을 주기도 한다. 이러한 상황에서 마침 경영권 방어수단에 관한 EU에서의 논의를 전반적으로 검토하는 논문이 발표되었기에 소개한다. Paul L. Davies & Alain Pietrancosta, The Defensive Measures Provisions of the Takeover Directive: From Ambition to […]
오늘날 빅테크기업은 물론이고 일반 제조업이나 서비스업을 영위하는 기업에서도 무형자산의 중요성은 두말할 필요가 없을 것이다. 오늘은 이에 관한 최신 논문을 소개한다. Colleen Honigsberg, Dark Accounting Matter (2024) 저자는 드물게도 회계사경력과 아울러 회계학박사학위까지 갖고 있는 법학자로 Stanford Law School에서 회사법과 증권법을 가르치는 교수이다. 논문은 현재 S&P500의 경우 장부가 대비 주가 비율이 4.2로 거래되고 있으며, 이는 장부가치가 S&P500 […]
전통적으로 적대적 기업인수는 비효율적 경영으로 저평가된 기업의 인수를 통해서 비효율적인 경영자를 제거하고 경제의 효율성을 향상시키는 메커니즘으로 평가되어왔다. 오늘은 그러한 통념이 타당하지 않는 상황이 존재할 수 있음을 지적하는 최신 논문을 소개한다. Sang Yop Kang, The Inefficiency of Hostile Takeovers as a Disciplinary Mechanism: A Theoretical Analysis (2024) 오래 전부터 교분이 있는 저자는 중국에서 가르치고 있지만 국제적으로도 […]
이사회권한을 제한하는 회사와 주주 사이의 계약의 효력을 부인한 델라웨어 형평법원의 Moelis판결에 대해서는 이미 소개한 바 있다(2024.3.5.자). 그 판결이 선고된 후 델라웨어주 의회는 주대법원의 판단을 기다리지 않고 바로 그 판결을 뒤엎는 회사법개정안(2024.4.2.자)을 통과시켰다. 저명한 회사법학자들이 법안을 반대하는 의견서에 대거 서명했음에도 그 법안은 주의회에서 가뿐히 통과되었고 이제 주지사의 서명 만을 기다리고 있는 중이다. 그간 Moelis판결과 법개정안에 대해서 […]
개인적인 사정으로 블로그 업로드를 잠시 쉬었다가 7월 10일경 다시 개시할 것임을 알려드린다.
델라웨어주법상의 이른바 “정화장치”에 대해서는 수차 소개한 바 있다(예컨대 2021.7.28.자 등). 정화장치는 미국을 넘어 일본에서까지 이용이 확산되고 있는 상황이라 우리도 그 용도를 신중하게 검토할 필요가 있다고 생각이다. 다만 모든 절차가 다분히 형식에 머무르는 경향이 강한 우리 실정에서는 정화장치를 도입하더라도 흔히 경영권남용을 감싸는 도구로 전락하지 않을까 하는 우려가 큰 것도 사실이다. 오늘은 이러한 우려를 다소나마 완화해줄 수 […]