"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
오늘은 현재 미국에서 주목을 끌고 있는 델라웨어 형평법원의 최근 판례를 소개한다. In re The Boeing Company Derivative Litigation, 2021 WL 4059934 (Del. Ch. Sept. 7, 2021), 당해 판례가 100페이지를 넘을 정도로 길기 때문에 이곳에서는 콜롬비아 블로그에 업로드된 Weil Gotshal로펌의 메모를 기초로 소개한다. 사안은 다음과 같다. 보잉사는 2018년 Boeing 737 MAX가 추락하였음에도 조사에 착수하지 않았으나 2019년 […]
자본시장에서 문지기(gatekeepers) 역할을 맡는 것은 주로 회계법인, 투자은행, 신용평가회사 등으로 여겨졌다. 미국에서는 SOX법의 위임에 따라 SEC가 중대한 위법을 발견한 변호사에게 상급자에 보고할 의무를 부과함과 아울러 최고법무임원(chief legal officer)의 문지기 역할을 제도화하였다. 오늘은 변호사도 문지기 역할에 적합하다는 취지를 밝힌 논문을 소개한다. Sung Hui Kim, Do Lawyers Make Good Gatekeepers?, in THE CAMBRIDGE HANDBOOK OF INVESTOR PROTECTION […]
주주구성에 관한 정보는 지배구조에서 중요한 의미를 갖는다. 우리나라에서 그 정보는 주주명부나 실질주주명부를 통해서 얻을 수 있다. 미국의 상장회사에서는 주주명부보다 자산운용사가 제출하는 자산운용보고서(13F)가 더 유용한 소스라고 한다. 우리 자본시장법상으로도 자산운용사는 자산운용보고서를 공시할 의무가 있지만(§88(1)) 자산운용사의 보유지분이 미국에 비하여 훨씬 작기 때문에 실무상 별로 관심을 끌지 못하고 있다. 오늘은 이에 관한 미국의 논문을 한편 소개한다. Alexander I. […]
연방국가인 미국에서 회사법은 주법에 속한다. 그리하여 미국 회사법을 공부할 때 가장 먼저 마주치는 법리가 바로 내부관계원칙(Internal Affairs Doctrine)이다. 법원이 특정 회사의 내부권리의무관계를 판단할 때에는 그 회사가 설립된 주의 법에 따른다는 원칙이다. 오늘은 이 원칙을 둘러싼 최근 동향을 보여주는 논문 한편을 소개한다. Mohsen Manesh, The Corporate Contract and the Internal Affairs Doctrine, 71 Am. U. L. […]
오늘은 주주행동주의(shareholder activism)에 관한 다양한 논의 중에서 비교적 스케일이 크고 새로운 시각을 보여주는 논문 한편을 소개한다. John C. Coffee, The Coming Shift in Shareholder Activism: From “Firm-Specific” to “Systematic Risk” Proxy Campaigns (and How to Enable Them)(2021). 저자인 Coffee교수는 자타가 공인하는 회사법과 자본시장법의 대가로 더 이상 소개가 필요 없을 것이다. 본문 28페이지로 짧은 편에 속하는 […]
오늘은 정보통신기술의 발전에 따른 금융시장 인프라의 개혁동향에 관한 최신 논문을 소개한다. David A. Wishnick, Reengineering Financial Market Infrastructure, 105 Minn. L. Rev. 2379(2021). 어떤 이유에서인지 이 논문은 SSRN에 올라와 있지 않으므로 관심 있는 독자는 HeinOnline등을 통해서 구해야할 것이다. 저자는 Yale 로스쿨 출신으로 현재 Georgetown 로스쿨에서 금융규제와 계약법을 담당하고 있는 젊은 교수이다. 기술발전이 법에 미치는 영향에 […]
오늘은 이 블로그에 자주 등장하는 UCLA로스쿨 Bainbridge교수의 짤막한 글 한편을 소개한다. Stephen M. Bainbridge, SEC TAKES A CRACK AT EXPANDING MISAPPROPRIATION THEORY TO “SHADOW” INSIDER TRADING, WLF Legal Pulse (September 7, 2021). 글의 주제는 이른바 “그림자” 내부자거래이다. 최근 SEC는 Medivation이란 제약회사(M)의 前직원인 X를 내부자거래 혐의로 제재하기 위한 절차를 개시하였다. 문제가 된 행위는 굴지의 제약회사인 Pfizer(P)가 […]
규제를 피하고자 하는 거래주체들이 경제적 실질은 유지하면서도 규제의 문언에는 벗어나도록 거래의 형식을 변경하는 일은 어디서나 흔한 현상이다. 오늘은 이 문제를 규제차익행위(regulatory arbitrage)란 개념으로 파악하여 그에 대한 법률적 대처의 문제를 다룬 논문을 한편 소개한다. Katja Langenbucher, Regulatory Arbitrage: What’s Law Got To Do With It?, Accounting, Economics, and Law: A Convivium (2020). 독일 프랑크푸르트대학에서 회사법, 자본시장법을 […]
며칠 전 국내신문에 대우건설의 일반 이사들에게 준법감시의무위반을 이유로 손해배상책임을 인정한 서울고법판결이 보도된 바 있다. 이 판결의 결론자체는 특이할 것이 없지만 컴플라이언스의 중요성을 새삼 일깨워주는 효과는 없지 않을 것이다. 사실 컴플라이언스의 본고장이라고 할 수 있는 미국에서도 크고 작은 실패사례는 끊임없이 발생하고 있다. 오늘은 그에 관한 최신 논문을 한편 소개한다. Veronica Root Martinez, Complex Compliance Investigations, 120 […]
미국 학계에서는 뒤늦게 회사의 법인성을 둘러싸고 논의가 계속되고 있다. 오늘은 그와 관련하여 조합의 법인성에 관한 최신 논문을 한편 소개한다. Harwell Wells, The Personification of the Partnership, 74 Van. L. Rev. __ (Forthcoming 2021). 저자는 Temple대 로스쿨 교수로 회사법과 법제사를 연구하는 학자이다. 이 논문은 미국에서 조합을 바라보는 두 가지 시각, 즉 다수의 자연인의 집합체(aggregate)로 보는 시각과 […]