지배주주의 소수주주축출거래에 관한 최근의 델라웨어법원 판결

델라웨어 회사법상 이익충돌거래에 대한 정화장치에 대해서는 이미 5.24자 포스트에서 다룬 바 있다. 당시에는 지배주주가 존재하지 않은 “going private”거래에 관한 Salladay판결을 소개했는데 이번에는 지배주주가 존재하는 경우의 “going private”거래가 문제된 In re Dell Technologies Inc. Class V Stockholders Litigation판결을 소개한다. 지난 6.11에 선고된 판결로 Bainbridge교수 블로그에서 언급한 한 로펌 파트너의 포스트가 93페이지에 달하는 긴 Dell판결을 잘 요약하고 […]

금융에 대한 무지와 자본시장법

오늘은 2019년 Top10 논문 중에서 한 편을 소개한다: Lisa M. Fairfax, “The Securities Law Implications of Financial Illiteracy,” 104 Virginia Law Review 1065 (2018) (어떤 이유에서인지 이 논문은 SSRN에서 찾을 수 없었다.) 금융에 대한 투자자의 무지가 자본시장법에 대해서 갖는 함의를 탐구한 논문이다. 논문의 요지는 다음과 같다. 실증조사에 따르면 미국의 투자자는 금융에 무지하다. 이는 미국 증권규제에 […]

Does Common Ownership Explain Higher Oligopolistic Profits?, by Edward B. Rock & Daniel L. Rubinfeld

최근 구미학계에서는 common ownership에 관한 논의가 활발하다. common ownership은 우리 민법상 공동소유를 가리키는 것이 아니라 소수의 기관투자자들이 특정 산업에서 경쟁관계에 있는 회사들의 주식을 동시에 보유하는 현상을 가리킨다. 우리나라에서는 아직 이런 현상이 그렇게 두드러지는 것 같지는 않지만 오늘은 이에 관한 최신 논문 한편을 소개한다. 저자들은 모두 현재 NYU Law School교수로 Rock교수는 유명한 회사법학자이고 Rubinfeld교수는 경제학자이다. 이 […]

델라웨어회사법이 외국회사들에게 인기가 없는 이유

미국에서 델라웨어 회사법의 압도적인 지위에 대해서는 이미 수차 언급한 바 있다. 그런데 외국회사들 사이에서는 별로 인기가 높지 않고 특히 중국회사들 사이에는 델라웨어주 회사법을 피하는 경향까지 있다고 한다. 그 이유는 무엇일까? 이와 관련하여 최근 발표된 논문을 소개한다. William J. Moon, Delaware’s Global Competitiveness (2020) 저자는 Yale Law School을 졸업하고 Maryland법대 교수로 있는 젊은 한국계 학자이다. 내가 […]

기업인수계약체결 후 사정변경과 이사의 의무

합병 등 기업인수의 당사자인 회사는 기업인수계약을 체결한 후 closing에 이르기 전에 주주총회의 승인을 받아야하는 경우가 많다. 그런 회사의 이사는 주주들이 승인결의에 찬성하도록 권유하는 것이 보통이다. 그러나 계약체결 후 주주총회까지의 사이에 거래를 둘러싼 사정이 급변한 경우에 이사회는 어떻게 대처해야하는가? 최근 하바드 블로그에 올라온 이에 관한 포스트를 소개한다: Paul Tiger, Boards Need to Stay Vigilant and Keep […]

델라웨어 회사판례의 이해를 위한 절차법적 기초

판례를 제대로 이해하기 위해서는 그 판례가 소송의 어떤 맥락에서 나온 것인지를 알 필요가 있다. 미국의 회사법판례를 읽을 때에도 사정은 마찬가지이다. 문제는 소송의 맥락을 알기 위해서는 미국 소송법의 기초를 알아야하는데 그런 정보를 쉽게 얻을 수 있는 방법이 마땅치 않다는 점이다. 그런데 마침 그런 필요에 딱 맞는 자료를 발견하였기에 소개한다. 板持研吾, デラウエア会社判例理解のための手続法的基礎. 일본 잡지인 商事法務 2208호(2019.9.5.)부터 2223호(2020.2.25.)까지 […]

컴플라이언스부서와 규제당국 사이의 관계

이제는 국내 금융기관에서도 법무와 컴플라이언스업무는 서로 독립된 부서에서 담당하는 경우가 많다. 오늘은 컴플라이언스업무를 법무부서에서 담당하도록 해야 한다는 주장이 담겨있는 최신 논문을 소개한다. Sean J. Griffith, Agency, Authority, and Compliance (2020) 저자는 Fordham Law School 교수이고 논문은 올해 출간될 CAMBRIDGE HANDBOOK OF COMPLIANCE(Sokol & van Rooij, eds.)에 게재될 예정이다. 저자는 컴플라이언스는 규제당국과 공생관계에 있음을 지적한다. 규제당국은 […]

회계규범의 수렴과 경로의존성

기업지배구조의 수렴에 관한 글에 비해서 회계규범의 수렴에 관한 글은 별로 없다. 오늘 소개할 글은 바로 회계규범의 수렴에 관한 것이다. Martin Gelter, Accounting and Convergence in Corporate Governance: Doctrinal or Economic Path Dependence? Research Handbook on Comparative Corporate Governance (Afra Afsharipour & Martin Gelter eds., Edward Elgar Publishing, Forthcoming) 국제회계업계는 회계규범의 수렴을 위한 노력을 해왔으나 아직도 […]

신디케이티드 대출채권의 증권성에 관한 미국 연방지방법원 판결

최근 하바드 블로그에 업로드된 포스트에 의하면 지난 5월 연방뉴욕남부지방법원은 신디케이티드 대출채권의 증권성을 부정한 판결을 선고하였다: Kirschner v. JPMorgan Chase Bank, N.A., No. 17 Civ. 6334 (PGG), 2020 WL 2614765 (S.D.N.Y. May 22, 2020) 그 포스트에 근거하여 Kirschner판결내용을 간단히 소개한다. 대출채권에 대한 참가거래(loan participation)에 대해서는 연방제2항소법원이 1992년 증권성을 부정하는 판결(Banco Espanol de Credito v. Security Pacific […]

The Perils of Small-Minority Controllers, by Lucian A. Bebchuk & Kobi Kastiel

Harvard Law School의 Bebchuk교수는 중량감 있는 논문들을 무수히 발표하고 있는 정상급 회사법학자이다. 그의 논문은 어느 것도 그냥 넘길 것은 없지만 오늘 소개하는 논문은 우리나라 재벌과도 관련이 있기에 특히 눈길을 끈다. Lucian A. Bebchuk & Kobi Kastiel, The Perils of Small-Minority Controllers, 107 Georgetown Law Journal 1453 (2019) 이 논문은 차등의결권주식에 관한 것으로 3년전 발표한 전작(Lucian […]

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