"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
오늘은 포이즌필(poison pill)이라고 불리는 경영권 방어수단에 대한 최신 논문을 소개한다. Curtis J. Milhaupt & Zenichi Shishido, The Enduring Relevance of the Poison Pill: A U.S.-Japan Comparative Analysis (2023) 저자들은 모두 비교회사법의 대가들로 Milhaupt교수는 스탠포드 로스쿨 교수, 그리고 Shishido교수는 일본 히토츠바시대 명예교수 겸 무사시노대 교수이다. 본문이 20면에도 못미치는 이 짧은 논문은 미국과 일본의 포이즌필의 과거와 현재를 […]
최근 정준혁 교수가 칼럼에서 인용한 통계에 의하면 지난 2019년 말 612만 명이었던 개인 주식투자자 수가 2021년 말에는 1374만 명으로 두 배 이상 늘었다고 한다. 이들의 대부분은 자본시장에 처음 들어온 젊은 소액 투자자일 것으로 짐작된다. 이들과 여러 모로 비슷한 것이 미국에서 주목을 받고 있는 이른바 밈(meme) 투자자이다. 오늘은 기업지배구조와 관련하여 이들 밈 투자자의 행태를 분석한 최신 […]
며칠 전 4년 만에 동경을 방문했다. 모처럼의 기회라 오래 만나지 못했던 에가시라(江頭憲治郞)교수에게 미리 연락을 했다. 70대 후반인 그가 호텔까지 마중을 나와 줘서 몹시 부담스러웠다. 그가 새로 꾸민 연구실도 구경하고 그가 최근 발표한 논문의 별쇄본도 건네받았다. 그런데 주변에 있는 호텔 꼭대기에 있는 근사한 레스토랑에서 저녁까지 대접받고 호텔로 돌아오는 도중 어딘가에서 어이없게도 그 논문을 그만 잃어버리고 말았다. […]
오늘 조간은 어제 금융위원회 업무보고에서 윤대통령이 “스튜어드십(stewardship·기관투자자의 적극적 경영 관여)은 대주주의 기업에 대한 책임과 경영을 제한하는 방식이어선 안 된다. .. 소유가 분산돼 지배 구조에 도덕적 해이가 일어날 수 있는 경우에는 절차와 과정을 공정하고 투명하게 해줘야 된다는 점에서 (스튜어드십 행사를) 고민해야 한다”는 등의 발언을 한 것으로 보도하고 있다. 워낙 급하고 어려운 과제가 산적해 있는 상황에서 평생을 […]
상법상 주주총회는 상법이나 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다(§361). 권한범위 밖의 사항에 대한 결의는 법적인 구속력은 없고 단지 경우에 따라 권고적 효력을 지닐 뿐이다. 이러한 권고적결의는 미국을 비롯한 외국에서는 흔히 찾아볼 수 있지만 우리나라에서는 이에 관한 논의가 막 시작된 단계이다. (예컨대 배용만/이소영, HDC현대산업개발 주주제안사례를 통해 살펴본 권고적 주주제안 관련 쟁점, BFL 114호(2022.7) 82면) 2023년으로 […]
오늘은 델라웨어주법상의 주식매수청구권에 대한 이론적 분석을 담은 최신 문헌을 소개한다. William W. Bratton, Fair Value as Process: A Retrospective Reconsideration of Delaware Appraisal(2022). Bratton교수의 글은 지난 달을 포함해서(10.25.자) 수차 소개한 바 있고 주식매수청구권에 대한 문헌도 수차 다룬 바 있다(2021.6.23.자; 2021.11.1.자 등). 오늘 소개하는 논문은 주식매수청구에서의 공정한 가격(fair value)에 관한 무수한 논문 중에서 아마도 커버하는 범위의 […]
파생상품거래로 인하여 위험의 이전이 용이해짐에 따라 주식이나 채권과 같은 금융상품의 형식적인 권리자와 실질적인 이해관계자가 분리되는 현상이 흔히 발생하고 있다. 이런 현상은 형식적인 권리관계에 터잡은 법적 처리의 적절성에 의문을 야기한다. 그러한 사례로 가장 친숙한 것은 ①이른바 empty voting의 경우지만 그러한 분리현상(decoupling)은 ②대량보유보고규제의 적용이나 ③空채권자(empty creditor)에 의한 악의적 도산초래행위와 관련해서도 논의되고 있다. 국내에서도 empty voting에 대해서는 일찍이 […]
요즘은 영어권에서 적당한 논문을 찾기 어려워 일본쪽 문헌이나 판례를 기웃거리는 빈도가 늘고 있다. 오늘은 최근 상사법무에 실린 이익공여규제에 관한 논문을 소개하기로 한다. 松中学／邉英基, 現代における利益供与規制の意義, 旬刊商事法務 2307号(2022.10.5.) 13면. 공저자인 마츠나카교수는 나고야대학교수로 싱가폴의 국제학회에서 몇 번 만난 일이 있다. 이번 논문은 “회사법ㆍ가버넌스의 과제”라는 대주제로 연재하는 여덟 편의 논문의 첫머리를 장식하는 것인데 유사한 조문을 가진 우리에게도 시사점을 제공한다. 일본의 […]
개인적으로 역사는 좋아하지만 정작 전공과 관련해서는 역사적 접근방법에 그다지 흥미를 느끼지 못했다. 회사법이나 자본시장법이 모두 법경제학과 같은 기능적 분석이 두드러진 분야라는 핑계로 역사적 고찰을 소홀히 한 측면이 없지 않았다. 오늘은 이런 평소의 태도를 조금이나마 반성하게 만든 논문을 한편 소개한다. Ron Harris, A new understanding of the history of limited liability: an invitation for theoretical reframing, […]
오늘은 지난 달 商事法務(2301호)에 실린 마츠이 히데유키(松井秀征)교수(릿교대)의 보고, “주주/주주총회와 이사회/경영진과의 역할분담에 관한 구미의 법제와 일본에의 시사”를 소개한다. 저자인 마츠이교수는 1995년 동경대를 방문할 당시 이와하라(岩原)교수의 지도를 받는 대학원생으로 내게 이런 저런 도움을 주기도 했다. 당시에는 이례적으로 한국에 관심이 많아서 한국도 방문하고 한국어도 배우고 했는데 요즘도 그 관심이 유지되고 있는지 모르겠다. 독일에서도 공부를 했고 주주총회에 관해서 조예가 […]