"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
주식과 의결권의 문제는 내가 교수 초년병 시절 상당히 고심했던 주제였다. 관심을 갖게된 계기는 당시 우리 자본시장에서 이른바 1% 무의결권우선주가 확산된 현상이었다. 1987년 “무의결권우선주식에 대한 소고”(증권 52호 1987.6)와 1988년 “주식과 의결권”(임원택교수화갑기념논문집)이란 두 편의 논문을 발표하였고 이들 두 논문의 내용은 1994년 “무의결권우선주에 관한 연구”라는 상장협연구보고서의 일부로 포함되었다(회사법연구II 116-258면). 이들 논문에서는 무의결권우선주만이 아니라 차등의결권주식과 같은 주식과 의결권 사이의 […]
미국 회사법상 이익충돌의 우려가 있는 이사회 결정은 원칙적으로 경영판단으로 보호받지 못한다. 그 경우 한편으로 법원은 이사회 결정의 실질적 공정성을 판단해야 하는 부담을 지게 되고 다른 한편으로 거래당사자들로서는 법원판단의 불확실성을 감수하게 된다. 이러한 불편을 피할 수 있는 방책으로 각광을 받는 것이 바로 주주에 의한 승인(주주승인)이다. 주주승인을 거치면 경영판단의 보호를 받을 수 있기 때문에 주주승인은 최근 미국 […]
우리나라에서도 이제 2023년 개정된 “벤처기업육성에 관한 특별조치법”에 따라 벤처기업에 의한 복수의결권주식의 발행이 일정한 조건하에 허용되었다. 복수의결권주식에 대해서는 우려의 목소리도 높지만 최근 그에 대해서 우호적인 관점에서 쓰여진 글이 있어 소개한다. Ofer Eldar, Dual-Class IPOs: A Solution to Unicorn Governance Failure (2023), Forthcoming in the Handbook on the structure of Private Equity and Venture Capital (edited by […]
오늘은 요즘 ESG와 이른바 PC(political correctness)에 대한 편향이 좀 과도하다고 느끼는 독자들이 반길 만한 글을 소개한다. Lawrence A. Cunningham, Who Are Quality Shareholders and Why You Should Care, 47 Del. J. Corp. L. 575(2023) 저자는 George Washington 로스쿨의 명예교수인 원로 회사법학자이다. 제목은 자신의 오랜 연구과제인 “quality shareholder”(양질의 주주)를 끼워 넣었지만 전체의 내용은 강압적인 ESG 운동에 […]
오늘은 오래만에 저명학자의 신간을 소개한다. John Coates, The Problem of Twelve: When a Few Financial Institutions Control Everything (Columbia Global Reports 2023) 저자는 Harvard Law School교수로 회사법과 금융법 전문가이다. Harvard에서 가르치기 전에는 Wachtell, Lipton이란 뉴욕의 일류로펌에서 파트너까지 지낸 바 있다. 이 책은 최근 영향력이 갈수록 증대되고 있는 인덱스펀드와 사모펀드이 야기하는 문제와 그에 대한 대처방안을 다루고 […]
일본 私法学会는 매년 10월초 연례학회를 개최한다. 학회는 민법과 상법부문으로 양분되고 각각 개별발표와 심포지엄으로 구성되는데 참가자들의 보다 많은 관심을 끄는 것은 심포지엄이다. 상법부문 심포지엄의 발표자료는 전통적으로 8월경 상사법무지에 게재되고 있어 일본학계의 동향 파악에 편리하다. 올해는 “주주에 의한 의사결정의 의미를 묻는다”는 거창한 총괄 주제 밑에 여섯 개의 하부주제에 대한 논문이 발표될 예정이다. 그 중에서는 특히 동경대 가토교수(加藤貴仁)의 […]
이사를 비롯한 누군가의 잘못으로 회사재산이 감소한 경우 주주가 주식가치 하락으로 입는 손해를 간접손해 내지는 반사적손해(reflective loss)라고 한다. 회사대신 주주가 간접손해를 직접 청구할 수 있는지 여부는 회사법의 이론과 실무에서 중요한 의미를 갖는다. 나도 이 문제에 관해서 몇 차례 글을 쓴 적이 있다. 2년 전에 올린 포스트(2021.12.11.자)에서는 주주의 직접소송을 부정하는 쪽으로 기존 판례를 변경한 델라웨어주 대법원의 Brookfield […]
얼마 전 런던증권거래소의 쇠퇴와 그 원인에 대한 논문을 소개한 바 있다(2023.6.20.자). 그 논문의 저자들이 최근 다시 영국 자본시장과 법 사이의 관계를 역사적으로 살펴본 논문을 발표하였기에 소개한다. Brian R. Cheffins & Bobby V. Reddy, Law and Stock Market Development in the UK Over Time: An Uneasy Match (2023) 지난 번 포스트에서 언급한 바와 같이 현재 영국은 […]
그간 차등의결권주식에 대해서는 이미 수차 다룬 바 있다(가장 최근의 예로 2023.4.29.자). 앞의 포스트들에서는 차등의결권주식의 크고 작은 논점들을 살펴보았지만 오늘은 그에 관한 다양한 주제들을 종합적으로 검토한 최신 논문을 소개한다. Jill Fisch & Steven Davidoff Solomon, Dual Class Stock, in OXFORD HANDBOOK OF CORPORATE LAW AND GOVERNANCE(2d ed. forthcoming) 이 논문은 권위있는 저자들이 Oxford Handbook에 게재하기 위하여 […]
우리 학설과 판례가 주주평등원칙을 너무 경직적으로 해석하고 있는 점에 대해서는 비판을 해왔다(김건식 외, 회사법 7판(2023) 259면). 최근 대법원이 선고한 투자자 사전동의권에 관한 판결(2023. 7. 13. 선고 2021다293213 판결)은 이와는 달리 주주평등원칙에 대한 유연한 해석을 보여준다는 점에서 고무적이다. 마침 오늘 법무법인 지평에서 이 판결에 대한 상세한 해설을 내놓았기에 소개한다.